今年以來最大的一筆以分級基金作為資金來源的定向增發(fā)將于25日進行審議，東方集團（600811）股東大會將對50億元的再融資方案予以表決。在東方集團之前，康緣藥業(yè)（600557）也曾試水利用分級基金實施定向增發(fā)。

今年1月份，康緣藥業(yè)決定增發(fā)融資3.6億元，定增對象除了其控股股東康緣集團之外，還包括一份惠康資產(chǎn)管理計劃。該計劃是康緣集團聯(lián)合匯添富基金以分級基金方式設(shè)立的，康緣集團及康緣藥業(yè)部分高管成員出資8000萬元充當前述資產(chǎn)管理計劃的劣后級，另外該計劃再募集1.6億元作為優(yōu)先級。如果定增成功實施，惠康資產(chǎn)管理計劃將進入康緣藥業(yè)前五大股東之列。

根據(jù)業(yè)內(nèi)預(yù)測及證監(jiān)會一般的審批流程，康緣藥業(yè)定增項目或已進入等待初審階段。一旦審核通過，康緣藥業(yè)將作為近年來國內(nèi)首家利用分級基金融資的上市公司，正式運作該項目。

據(jù)了解，康緣藥業(yè)上述項目在推進過程中，其他方面的細節(jié)與其他上市公司類似，但在惠康資產(chǎn)管理計劃方面曾有過多次商榷，甚至不少人擔心該計劃入股康緣藥業(yè)后，會引發(fā)內(nèi)幕交易、利益輸送等問題。畢竟惠康資產(chǎn)管理計劃的優(yōu)先級及劣后級所享受的權(quán)利具有很大的區(qū)別，另外康緣集團高管以劣后級的角色實際出資8000萬元，卻能募集1.6億元的社會資本，客觀上相當于杠桿融資。為此，市場一度將康緣藥業(yè)的這種定增方式視作另類的股權(quán)激勵。而證監(jiān)會近期專門召開會議表示，針對上市公司管理層的定向增發(fā)有別于股權(quán)激勵，上市公司應(yīng)區(qū)分對待。

鑒于此，康緣藥業(yè)日前對定增預(yù)案進行了修改，主要圍繞惠康資產(chǎn)管理計劃展開，以保證其中的分級基金條款符合證監(jiān)會關(guān)于保護中小投資者的大方向。

記者注意到，此次修訂最大變化在于對惠康資產(chǎn)管理計劃人事安排及對康緣藥業(yè)后續(xù)的增減持方面?；菘蒂Y產(chǎn)管理計劃原計劃設(shè)立投資決策委員會，其中康緣集團及康緣藥業(yè)高管組成的劣后級投資者推薦2人，康緣集團一致行動人匯添富基金也推薦1人。換言之，惠康資產(chǎn)管理計劃實際上完全由康緣集團控制，但在修訂后，惠康資產(chǎn)管理計劃劣后級僅推薦1人擔任決策委員會委員，匯添富推薦1人，剩余1名委員則來自于康緣藥業(yè)的獨立董事。

經(jīng)此安排，康緣集團對惠康資產(chǎn)管理計劃的控制力度下降1/3.此外，修訂版還規(guī)定，如果上述獨立董事認為惠康資產(chǎn)管理計劃減持康緣藥業(yè)涉嫌利用內(nèi)幕交易，有權(quán)向匯添富方面提出異議，減持計劃亦將隨之終止。

除了人事及減持方面的修訂外，康緣藥業(yè)定增修訂稿還對擔保等事項作出了修訂?？傮w而言，康緣藥業(yè)定增預(yù)案修訂前后基本運作方式并未發(fā)生變化，但在某些細節(jié)方面，修訂稿更偏重于對康緣藥業(yè)中小投資者及惠康資產(chǎn)管理計劃優(yōu)先級投資者的保護。

國海證券研究員鄧周宇認為，康緣藥業(yè)定增修訂稿對此前的諸多問題做了較好的修改。他推測，康緣藥業(yè)本次修訂可能是針對證監(jiān)會法律小組和財務(wù)小組反饋問題所作出的調(diào)整。

“康緣藥業(yè)在分級基金方面所作出的嘗試為上市公司再融資開了一條先河，理論上如果證監(jiān)會認可了康緣藥業(yè)的增發(fā)修訂稿，那么其他的上市公司可以仿效，比如東方集團。”深圳一位券商資管人士對記者說。