位于香港灣仔港灣道26號的一棟玻璃幕墻建筑，近來成為外界持續(xù)關(guān)注的焦點，這里是央企華潤集團香港總部所在地，因深度介入“萬寶之爭”，其一舉一動牽著眾人神經(jīng)。

在萬科控制權(quán)爭奪愈演愈烈的關(guān)鍵時刻，華潤集團旗下的華潤醫(yī)藥集團有限公司(以下簡稱“華潤醫(yī)藥”或“華潤醫(yī)藥集團”)悄然啟動了赴港上市計劃。

6月28日，華潤醫(yī)藥旗下 華潤三九、東阿阿膠和 華潤雙鶴三家A股上市公司，共同發(fā)布了華潤醫(yī)藥6月27日向香港聯(lián)交所遞交主板上市申請的公告。

時代周報記者注意到，華潤醫(yī)藥在上市文件中特別提到了東阿阿膠的控制權(quán)問題。外界注意到萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的前車之鑒，對此，華潤醫(yī)藥并未回應(yīng)是否與此有關(guān)。

此前低調(diào)、神秘的華潤醫(yī)藥集團，如今赴港上市，讓外界得以窺探傅育寧治下的華潤醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)帝國的廬山真面目。

從上世紀早期向大陸出口產(chǎn)品及醫(yī)療設(shè)備的商行，到如今成為國內(nèi)除 中國醫(yī)藥 集團(以下簡稱“國藥集團”)之外的第二大醫(yī)藥集團，華潤醫(yī)藥一路走來，歷經(jīng)風(fēng)雨。

目前，華潤醫(yī)藥主要有三大業(yè)務(wù)板塊：制藥業(yè)務(wù)、醫(yī)藥分銷及藥品零售，這其中制藥業(yè)務(wù)是主要收入來源，占據(jù)華潤醫(yī)藥歷年收入的重要位置。

擔心控制權(quán)旁落

靴子終于落地。

早在今年3月，就有消息傳出，稱華潤醫(yī)藥已聘請聯(lián)席保薦人，最快將于本月底向聯(lián)交所提交申請，并計劃第三季上市，募資15億-20億美元。

如今上述傳聞部分得以證實。時代周報記者翻閱華潤醫(yī)藥長達587頁的上市文件資料發(fā)現(xiàn)，華潤醫(yī)藥此次的聯(lián)系保薦人為美銀美林、建銀國際、中金公司和高盛集團。

在接受時代周報記者采訪的北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心負責人史立臣看來，華潤集團在香港有深厚的基礎(chǔ)，華潤醫(yī)藥赴港上市將是較好的選擇。

在此次上市申請文件中，華潤醫(yī)藥并未提到此次的募資金額、發(fā)行股份數(shù)量，以及掛牌上市時間等具體細節(jié)。不過近日有消息指出，華潤醫(yī)藥此次擬集資至少10億美元，初步計劃于10月掛牌上市。但這一消息并未得到華潤醫(yī)藥證實，其回復(fù)時代周報記者稱，“對于上市事宜，已在招股書中披露，以公司統(tǒng)一公告為主”。

根據(jù)華潤醫(yī)藥此次的申請材料，其未來的募集資金，仍將用于戰(zhàn)略收購以及擴大制藥和醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)。該集團計劃收購中國生物制品、中藥、營養(yǎng)保健品以及化藥制造商;同時，將選擇性收購或投資專注心血管系統(tǒng)、中樞神經(jīng)系統(tǒng)腫瘤科及呼吸系統(tǒng)等領(lǐng)域的制藥商，并計劃建立醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)的物流中心及倉庫、投資研發(fā)平臺、升級信息技術(shù)系統(tǒng)等。

頗為引人關(guān)注的是，時代周報記者發(fā)現(xiàn)，華潤醫(yī)藥在此次IPO申請文件中，特別提到了對旗下上市公司的控制權(quán)問題。

“如果我們失去對主要子公司東阿阿膠的控制權(quán)，我們的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績及業(yè)務(wù)前景可能會遭受重大不利影響。”華潤醫(yī)藥特別提到這一風(fēng)險因素。

今年6月22日，東阿阿膠公告稱，其控股股東的股東華潤醫(yī)藥投資有限公司(以下簡稱“華潤醫(yī)藥投資”)通過二級市場增持了3047.61萬股(占比4.66%)。

史立臣在接受時代周報記者采訪時指出，華潤醫(yī)藥的增持顯然是為了鞏固控制權(quán)，若東阿阿膠控制權(quán)旁落，則影響其財務(wù)報表并表情況，并會直接影響到華潤醫(yī)藥整體上市計劃。

對此，7月1日，時代周報記者向華潤醫(yī)藥予以求證，其回復(fù)稱以公告為準，具體情況可聯(lián)系位于香港的一家公關(guān)公司，并提供了電話號碼。然而，該電話無人接聽。

時代周報記者注意到，增持完成后，“華潤系”持有東阿阿膠的股權(quán)比例達到27.80%。也就是說，還有余下72.20%的股權(quán)，是掌握在其他非“華潤系”股東手中，顯然目前似乎還不夠“保險”。

華潤醫(yī)藥發(fā)表風(fēng)險因素，“如果在股東大會上合共持有大部分權(quán)益的東阿阿膠其他股東，共同使彼等的投票與我們的投票不一致。尤其是在出現(xiàn)敵意競價者，從公開市場收購充足東阿阿膠股權(quán)，因而超越我們成為最大股東或在其他情況下，我們可能會失去對東阿阿膠的控制權(quán)”。

不過，華潤醫(yī)藥目前為東阿阿膠的單一最大股東，且能夠控制東阿阿膠董事會。因此，在此次上市申請文件中，華潤醫(yī)藥將東阿阿膠的經(jīng)營業(yè)績合并報表。于2015年，東阿阿膠分別帶來華潤醫(yī)藥擁有人應(yīng)占年內(nèi)總收益及凈利潤的4.6%及9.3%。

事實上，在華潤醫(yī)藥完全掌控東阿阿膠8年來，這家偏居山東東阿一隅的阿膠企業(yè)，市值增長了數(shù)倍。它也成為頗受爭議的保健品上市公司，10年來16次上調(diào)阿膠價格，其主打的阿膠系列產(chǎn)品居高不下的毛利率，被市場詬病。

時代周報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2010-2015年，阿膠(及)系列產(chǎn)品毛利率分別為67.77%、70.83%、71.04%、66.2%、71.06%和72.64%。

除此之外，華潤醫(yī)藥還對旗下上市公司作出提醒。截至目前，華潤醫(yī)藥持有華潤三九63.59%的股權(quán)，持有華潤雙鶴59.99%的股權(quán)，均已超過半數(shù)以上。

“如果我們未能取得華潤三九、東阿阿膠或華潤雙鶴的少數(shù)股東批準，我們涉及該等公司的交易未必能成功實施，從而可能對我們的整體營運效率造成重大不利影響。”華潤醫(yī)藥稱。

醫(yī)藥帝國撩面紗

外界注意到，借著此次香港IPO的東風(fēng)，華潤醫(yī)藥帝國商業(yè)版圖清晰浮現(xiàn)，即布局制藥業(yè)務(wù)、醫(yī)藥分銷和藥品零售領(lǐng)域，系國藥集團之外的中國第二大醫(yī)藥集團。

此前，外界對華潤醫(yī)藥的產(chǎn)業(yè)版圖，并不夠了解，這家公司也鮮有對外發(fā)聲，因此給人一種神秘感，而隨著此次上市申請文件的公布，讓外界得以窺探其醫(yī)藥帝國的棱廓。

華潤醫(yī)藥的歷史可追溯至上世紀的1938年，當時華潤集團的前身聯(lián)合行開始在香港開展業(yè)務(wù)，并于1953年開始向中國大陸出口商品及醫(yī)療設(shè)備。

華潤醫(yī)藥集團于2007年5月10日在香港注冊成立，當時由華潤集團(醫(yī)藥)全資擁有。2007年，華潤醫(yī)藥參與三九企業(yè)集團的重組，并于當年11月收購新三九控股有限公司(華潤醫(yī)藥控股的前身)的全部權(quán)益。

至此，華潤醫(yī)藥集團的雛形基本完成，繼而其展開了在資本市場的布局。2008年7月，華潤醫(yī)藥收購華潤東阿(華潤股份有限公司與聊城市國資委成立的合營企業(yè))56.62%的股權(quán)，繼而控制東阿阿膠23.14%的股權(quán)。

2008年11月，華潤醫(yī)藥控股(華潤醫(yī)藥子公司)完成從三九企業(yè)集團收購華潤三九66.98%的股權(quán)。華潤三九于2000年3月在深交所上市，主要從事非處方藥及中藥處方藥的制造和銷售。

在華潤醫(yī)藥重組歷史上，不得不提到的是收購北京醫(yī)藥。通過對它的并購，華潤醫(yī)藥的產(chǎn)業(yè)版圖迅速擴大，一舉奠定了在國字號藥企中的地位。

2006年，華潤股份參與國企中國華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“中國華源”)的重組，借此收購中國華源當時的附屬公司北京醫(yī)藥50%股權(quán)。2011年，華潤醫(yī)藥進一步收購北京醫(yī)藥49%及1%的權(quán)益，最終持股100%。

完成收購北京醫(yī)藥后，華潤醫(yī)藥間接成功掌控了第三家上市公司華潤雙鶴(北京醫(yī)藥當時擁有49.12%的股權(quán))，這家公司主要從事化學(xué)藥品及其他醫(yī)藥產(chǎn)品的制造。

此外，華潤醫(yī)藥還收購華潤醫(yī)藥商業(yè)(北京醫(yī)藥當時的附屬公司)82.48%權(quán)益。此后，幾經(jīng)收購，華潤醫(yī)藥商業(yè)成為華潤醫(yī)藥全資子公司。接著，華潤紫竹、華潤醫(yī)藥零售集團等悉數(shù)被其收入囊中。

目前，華潤醫(yī)藥是華潤集團旗下七大核心戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元之一。華潤醫(yī)藥旗下包括三家A股上市公司和29家核心業(yè)務(wù)附屬公司。

華潤醫(yī)藥目前是一家綜合醫(yī)藥公司，從事研發(fā)、制造、分銷及零售種類繁多的醫(yī)藥及保健產(chǎn)品，主要經(jīng)營于三大分部，制造業(yè)務(wù)、醫(yī)藥分銷和藥品零售。

截至2015年12月31日，華潤醫(yī)藥旗下的醫(yī)藥產(chǎn)品組合包括287種化學(xué)藥品、159種中藥藥品、9種生物藥品及39種其他醫(yī)藥產(chǎn)品。

2015年，華潤醫(yī)藥的32種產(chǎn)品年銷售收入均超過1億港元，其中4種產(chǎn)品的年銷售收入在5億-10億港元，及6種產(chǎn)品的年銷售收入在10億港元以上。

零售競爭中求生

同為央企，華潤醫(yī)藥與“老大哥”國藥集團的差距十分明顯。以營收來說，2015年國藥集團營業(yè)收入近3000億元人民幣，是目前唯一進入世界500強的中國醫(yī)藥企業(yè)。

而華潤醫(yī)藥在2013-2015年，其收入分別為1169.51億港元、1357.49億港元和1465.68億港元。盈利分別為54.55億港元、54.92億港元和60.82億港元。

時代周報記者發(fā)現(xiàn)，如果按照對于業(yè)績貢獻的比例來看，制造業(yè)務(wù)顯然是華潤醫(yī)藥收入的第一大來源。2013-2015年，制造業(yè)務(wù)分部收入分別為223.15億港元、219.67億港元和242.54億港元。

而在制藥業(yè)務(wù)分部收入中，于2013-2015年，華潤醫(yī)藥主要產(chǎn)品的銷售收入分別占制藥業(yè)務(wù)分部收入的74.3%、80.0%及80.7%。

同期，按銷售收入計，華潤醫(yī)藥三大主要產(chǎn)品(即阿膠塊、基礎(chǔ)輸液及感冒藥)于2013-2015年，占醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)分部收入的29.6%、33.2%及31.4%。

而按銷售收入計，最主要的產(chǎn)品阿膠塊占華潤醫(yī)藥2013-2015年醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)分部收入的11.1%、14.2%及15.5%。

“我們依賴數(shù)量有限的主要產(chǎn)品。如果無法保持主要產(chǎn)品的銷量、定價水平及利潤率，我們的收入及盈利能力可能會受到重大不利影響。”華潤醫(yī)藥表示。

此外，在制藥業(yè)務(wù)布局下，這一業(yè)務(wù)有賴于原材料的持續(xù)供應(yīng)，于2013-2015年，原材料采購額分別占華潤醫(yī)藥制藥業(yè)務(wù)總銷售成本的38.7%、44.7%及40.8%。

“為制造藥品、我們須以商業(yè)上可接受的價格及時取得足夠數(shù)量的優(yōu)質(zhì)原材料。我們可能面臨原材料的供應(yīng)短缺及市價波動。”華潤醫(yī)藥稱。

華潤醫(yī)藥在制造業(yè)務(wù)上的獨大，直接使得其下游分銷及零售業(yè)務(wù)“底氣十足”，但其制造及分銷的部分醫(yī)藥產(chǎn)品，在中國受到價格限制及競爭。

醫(yī)藥行業(yè)具高度競爭性，華潤醫(yī)藥的主要競爭對手是醫(yī)藥及保健產(chǎn)品國際大型制造商、中國分銷商及大型連鎖零售藥店。

華潤醫(yī)藥在上市申請文件中，也標注出了它的競爭對手，如醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)的主要競爭對手(但不限于)包括 科倫藥業(yè)、 白云山及修正藥業(yè)。

在醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)的主要競爭對手包括(但不限于)國藥控股分銷中心有限公司、 上海醫(yī)藥 分銷控股有限公司及 九州通。

而在醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)領(lǐng)域，華潤醫(yī)藥的主要競爭對手包括(但不限于)國藥控股國大藥房有限公司，上海華氏大藥房有限公司及 老百姓。

“我們已建立起覆蓋全國的醫(yī)藥分銷網(wǎng)絡(luò)，在19個省建立114家附屬公司;我們的分銷商超過8000個，覆蓋全國全部31個省。我們擁有廣泛的客戶基礎(chǔ)，覆蓋下游客戶超過7萬家。”華潤醫(yī)藥在上市文件中表示。

“該等公司或擁有比我們優(yōu)越許多的財務(wù)、技術(shù)、研發(fā)、推廣、分銷、零售和其他方面的資源。彼等或擁有更長的經(jīng)營歷史、更大的客戶群或更廣泛及更深入的市場覆蓋。”華潤醫(yī)藥表示，當其擴展至其他市場時，將面對國內(nèi)外新對手的競爭，這些新對手亦可能進軍其目前經(jīng)營所在的市場。

“任何競爭的大幅加劇，均可能對我們的收益及盈利能力，以及我們的業(yè)務(wù)及前景造成重大不利影響。”華潤醫(yī)藥稱，如果無法有效競爭，公司會喪失市場份額，財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績或會大幅下滑。