作為“太極系”脫殼重組的重要環(huán)節(jié)，停牌逾3個(gè)月之久的西南藥業(yè)（600666）日前披露了重組預(yù)案。

根據(jù)預(yù)案，太極集團(tuán)擬以8.4億元對價(jià)轉(zhuǎn)讓西南藥業(yè)29.99%股權(quán)，西南藥業(yè)則通過資產(chǎn)置換方式置入哈爾濱奧瑞德光電約41.2億元藍(lán)寶石相關(guān)資產(chǎn)，徹底完成跨界轉(zhuǎn)型。證券時(shí)報(bào)記者從太極系相關(guān)人士處了解到，在完成西南藥業(yè)脫殼重組后，下一步的重點(diǎn)便是桐君閣。

脫殼重組

今年6月初，西南藥業(yè)首度披露擬以資產(chǎn)置換方式置入第三方公司藍(lán)寶石業(yè)務(wù)，同時(shí)完成控股股權(quán)變更和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。一旦完成資產(chǎn)置換，太極系將通過太極集團(tuán)承接西南藥業(yè)全部醫(yī)藥資產(chǎn)，西南藥業(yè)則變身為“凈殼”，供第三方借殼上市。

根據(jù)預(yù)案，西南藥業(yè)擬置出的醫(yī)藥資產(chǎn)作價(jià)4.27億元，奧瑞德承接該部分資產(chǎn)后，須另行支付4.13億元現(xiàn)金，合計(jì)8.4億元，受讓太極集團(tuán)所持西南藥業(yè)29.99%股權(quán)。相較于西南藥業(yè)停牌前的對應(yīng)市值，前述對價(jià)溢價(jià)約三成。

此番太極集團(tuán)并非“凈身出戶”。方案實(shí)施前，太極集團(tuán)持有西南藥業(yè)32.39%的股權(quán)，太極集團(tuán)控股股東太極集團(tuán)有限公司則持有西南藥業(yè)3.92%股權(quán)，而本次奧瑞德僅受讓太極集團(tuán)所持西南藥業(yè)29.99%股權(quán)。

方案完成后，太極系將從原有的太極集團(tuán)、西南藥業(yè)、桐君閣三個(gè)上市平臺并存的格局完成殼資源瘦身，太極系醫(yī)藥資產(chǎn)進(jìn)一步向太極集團(tuán)歸攏，脫殼重組進(jìn)入實(shí)際操作階段。

實(shí)際上太極系早在2012年即已開始籌劃脫殼重組，當(dāng)時(shí)太極集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓桐君閣19.84%股權(quán)，此舉被視為太極系脫殼重組的開端。

直至今年5月份，太極集團(tuán)才正式將桐君閣19.84%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給涪陵國有資產(chǎn)投資經(jīng)營集團(tuán)，后者還表示在后續(xù)12個(gè)月內(nèi)不排除繼續(xù)增持桐君閣股權(quán)或處置已有股權(quán)的可能。

上述股權(quán)剛完成劃轉(zhuǎn)，太極系幾乎同時(shí)啟動了兩項(xiàng)動作，分別是西南藥業(yè)與奧瑞德的資產(chǎn)置換及桐君閣股權(quán)的進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓，三個(gè)上市平臺一度同時(shí)停牌。不過西南藥業(yè)重組過程較為順利，而桐君閣股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻暫時(shí)受阻。

上個(gè)月，太極集團(tuán)宣布轉(zhuǎn)讓桐君閣股權(quán)計(jì)劃尚不成熟，決定終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，并在3個(gè)月內(nèi)不再重啟該事項(xiàng)。不過記者從太極系相關(guān)人士了解到，脫殼重組系太極系既定方案，完成西南藥業(yè)脫殼重組后，下一步重點(diǎn)便是桐君閣。

事實(shí)上，太極系掌門人白禮西去年5月份已勾勒出太極系中遠(yuǎn)景規(guī)劃，表示年內(nèi)完成西南藥業(yè)的脫殼重組，并適時(shí)處置桐君閣剩余股權(quán)。

據(jù)悉，目前太極系三家上市平臺尚存不同程度的同業(yè)競爭，太極系試圖通過脫殼重組方式完成醫(yī)藥業(yè)務(wù)向太極集團(tuán)的聚集。

有別于吸收合并

在醫(yī)藥行業(yè)，脫殼重組并非太極系首創(chuàng)，昆明制藥、武漢健民控股方華方醫(yī)藥2009年也曾籌劃將華立藥業(yè)（華智控股前身）脫殼轉(zhuǎn)讓。最后華立藥業(yè)被華方醫(yī)藥控股股東華立集團(tuán)接盤，并于2010年將主要醫(yī)藥資產(chǎn)華立科泰轉(zhuǎn)讓給華方醫(yī)藥，以凈殼的形式置入了華立集團(tuán)的儀器儀表業(yè)務(wù)。

2009年以后，各大醫(yī)藥集團(tuán)基于消除同業(yè)競爭、節(jié)省費(fèi)用、共建平臺等需求紛紛對內(nèi)部醫(yī)藥資產(chǎn)著手整合。不過從后續(xù)的案例來看，脫殼重組行為并非大型醫(yī)藥集團(tuán)重組的主流方式。

2010年2月份，原上海醫(yī)藥、上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)完成重組，但重組方式系吸收合并。即上藥集團(tuán)以原上海醫(yī)藥作為主體，通過發(fā)行股份的方式吸收合并上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)，后兩者喪失上市資格，殼資源隨之消失。

去年4月份，廣藥集團(tuán)操刀以廣州藥業(yè)作為主體，整體吸收合并了白云山A。兩個(gè)月后，通用技術(shù)也完成醫(yī)藥資產(chǎn)的重組，原中國醫(yī)藥吸收合并了天方藥業(yè)。

與太極系相同的是，上述醫(yī)藥集團(tuán)通過重組逐一解決了同業(yè)競爭問題，并實(shí)現(xiàn)了整體上市。只不過前述醫(yī)藥集團(tuán)在重組過程中并未引入外部力量，這與太極系處置西南藥業(yè)引入奧瑞德、轉(zhuǎn)讓桐君閣引入涪陵國有資產(chǎn)投資經(jīng)營集團(tuán)存在明顯的不同。

“太極系目前與國藥、廣藥、上藥等幾個(gè)醫(yī)藥集團(tuán)的差距比較大，通過重組聚焦醫(yī)藥主業(yè)是必經(jīng)之路。至于采用吸收合并還是脫殼重組不是很重要，關(guān)鍵看哪種方式更合適。”深圳一位不愿具名的醫(yī)藥行業(yè)研究員表示。

據(jù)了解，太極系2011年4月份提出用10年的時(shí)間打造千億太極，即醫(yī)藥工業(yè)300億元、醫(yī)藥商業(yè)700億元，力爭在2021年使太極系成為全球零售藥房最多的醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)，并進(jìn)入國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)前五強(qiáng)。這意味著，太極系后續(xù)將與東部醫(yī)藥集團(tuán)展開直面競爭。

去年銷售數(shù)據(jù)顯示，太極系包括醫(yī)藥資產(chǎn)在內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)總收入超過200億元，但離千億目標(biāo)尚有不小的差距。