近日，海鶴藥業(yè)及其關聯(lián)公司因要求南洋藥業(yè)(蘇泊爾集團控股子公司)賠償違約金2100萬元及利息損失而將后者告到溫州市中級人民法院。2014年8月，負債逾12億元、破產(chǎn)重組超過兩年的浙江知名藥企海鶴藥業(yè)宣稱找到了收購的“婆家”，但此舉顯示，其破產(chǎn)余波依然沒有平息。

海鶴藥業(yè)2012年6月破產(chǎn)重組之前，資產(chǎn)曾被投資人爆炒到18億元。拍賣吸引了包括蘇泊爾集團(002032.SZ)、云南白藥 (000538.SZ)、華東醫(yī)藥 (000963.SZ)、碧生源(00926.HK)等眾多全國知名上市公司到場或關注。被稱為溫州“企業(yè)破產(chǎn)重組第一案”。

但因為泡沫嚴重，海鶴藥業(yè)經(jīng)過多次拍賣、流拍，不僅前述大企業(yè)在收購中全部空手而歸，而且最終拍賣結果更出人意表：收購方為名不見經(jīng)傳的北京新美福醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“北京新美福”)。而截至2014年7月底，藥品無形資產(chǎn)及生產(chǎn)線只拍出3550萬元，加上此前拍出的土地等固定資產(chǎn)，總金額不過1億元左右，只及負債總額(12億元)的10%。

“海鶴藥業(yè)雖然最終逃避了破產(chǎn)的噩運，但其資產(chǎn)大幅縮水，體現(xiàn)出不依賴實體經(jīng)濟發(fā)展，靠空炒地皮、空炒概念會帶來怎樣的危害性。”一位當?shù)蒯t(yī)藥界人士評論。

2100萬元被套牢

海鶴藥業(yè)是浙江一家中藥生產(chǎn)企業(yè)，其主打產(chǎn)品左金丸、板藍根顆粒、小兒腸胃康顆粒等是浙南、閩北的明星產(chǎn)品，在當?shù)乜芍^家喻戶曉，而其噩運則開始于三年前。

2011年9月，位于浙江溫州的海鶴藥業(yè)資金鏈斷裂。據(jù)浙江光正大律師事務所主任周光介紹，海鶴藥業(yè)資金鏈斷裂并非由于生產(chǎn)經(jīng)營不善，而是因為大股東涉足民間借貸，并將巨額資金挪作投資炒作。在公司陷入破產(chǎn)重組之前，海鶴藥業(yè)更換了3個法定代表人，分別是戴育仁、張福林 、葉可為，如今這三人皆在獄中。

2012年6月，溫州市中院受理海鶴藥業(yè)司法重整案，正式選擇溫州光正大律師事務所為公司管理人。為引進投資人，海鶴藥業(yè)向全國500多家藥企發(fā)出要約邀請函，與表現(xiàn)出積極意向的投資實體進行洽談。據(jù)知情人士透露，這其中包括南洋藥業(yè)、華東醫(yī)藥、云南白藥等知名企業(yè)。最終海鶴藥業(yè)和南洋藥業(yè)進行了實質性談判。

2013年4月，南洋藥業(yè)總裁、董事張翼帶領公司高層到溫州洽談收購，受到溫州市政府重視。

根據(jù)一份當時政府對海鶴藥業(yè)破產(chǎn)重組的投資者制訂的規(guī)定，投資企業(yè)必須為全國知名企業(yè)、注冊資本超過1億元，而且收購后海鶴藥業(yè)必須留在溫州持續(xù)經(jīng)營。

而此時溫州經(jīng)濟泡沫已經(jīng)破裂，房地產(chǎn)價格大幅跳水，導致海鶴藥業(yè)地皮等固定資產(chǎn)大幅縮水。最終海鶴藥業(yè)法定代表人周光和南洋藥業(yè)相關人員簽訂協(xié)議，將海鶴藥業(yè)無形資產(chǎn)、18畝老廠房和關聯(lián)企業(yè)興甌醫(yī)藥有限公司十幾畝廠房打包拍給南洋藥業(yè)，作價2.1億元，由南洋藥業(yè)先行打進10%即2100萬元作為履約保證金 .

根據(jù)規(guī)定，南洋藥業(yè)打入2100萬元后，海鶴藥業(yè)應該發(fā)布公告并在10日內掛牌拍賣，誰知海鶴藥業(yè)卻在第十天才遲遲掛牌。

掛牌晚的原因在于股東激烈的矛盾沖突。據(jù)知情者介紹，海鶴藥業(yè)實行債轉股后股東數(shù)量最高時多達100多名，因為拍賣價格遠遠低于企業(yè)負債，導致100多名股東爭論激烈。

“有股東私下表示，即便把公司賣給南洋藥業(yè)也要抵制我們的經(jīng)營。”南洋藥業(yè)一位負責人向《中國經(jīng)營報》記者回憶當時情景。在這種背景下，交了訂金的南洋藥業(yè)沒有選擇參加競拍，這直接導致第一次拍賣在無人出價的情況下流拍。

2014年6月初，海鶴藥業(yè)又開始新一輪拍賣，這次是將無形資產(chǎn)(包括藥品批號，包含54個商標和2個專利，其中有兩個中藥保護品種)從土地等固定資產(chǎn)中分離出來單獨拍賣，起拍價大幅下降到了3000萬元。據(jù)悉，參加拍賣的有碧生源、溫州市一家企業(yè)和南洋藥業(yè)。但是，海鶴一方和南洋藥業(yè)就原先的2100萬元履約保證金是否算在拍賣金內存在爭議，而另外兩家企業(yè)也沒有在拍賣前打入600萬元保證金，拍賣再次流拍。

7月底，海鶴藥業(yè)無形資產(chǎn)拍賣程序被再次啟動。在規(guī)定南洋藥業(yè)的2100萬元不算在競拍金額內的背景下，北京新美福和南洋藥業(yè)各自繳納了600萬元保證金進入競拍階段，最終北京新美福以3550萬元價格競拍成功。

“我們再加價，北京新美福還會跟上，而海鶴的資產(chǎn)還在下跌，”上述南洋藥業(yè)負責人解釋落敗的原因，“我們原先的2100萬元已被銀行封存，可能被罰沒，繼續(xù)投資所付出的成本太大。”

“務虛”過度吹大泡沫

作為一家在當?shù)芈暶恐?，有?43年歷史的“老字號” (僅比同仁堂晚一年)，海鶴藥業(yè)為何淪落至此?

“正是因為這些名氣，因此就成了可以投資炒作的對象，”一位當?shù)蒯t(yī)藥界人士分析，“海鶴的幾個前任法人以高額利息用海鶴藥業(yè)的名義借貸融資，有的單筆金額超過一億元，最終使海鶴形成了100多個股東。”

這也讓一些有意接盤的投資方望而卻步。2014年6月海鶴掛牌拍賣，碧生源也是前來洽談收購的公司之一。一位碧生源集團高層人士表示，海鶴有50多個藥號，有自己的產(chǎn)品系列，這對于一直做保健品業(yè)務沒有多少藥號儲備的碧生源來說，有很大的吸引力。

但碧生源最終沒出價，碧生源董事長趙一弘就表示：“公司的內部股權結構太復雜，有眾多的股東，所以我們決定放棄。”

同時，據(jù)溫州當?shù)孛襟w報道，海鶴藥業(yè)估值曾被大股東炒到18億元，而負債超過12億元，最終資不抵債。

“造成資產(chǎn)大幅貶值，很大程度上是溫州的房地產(chǎn)泡沫帶來的，現(xiàn)在溫州的房地產(chǎn)價格，至少比2012年高峰時跌了30%以上。”從2012年6月接手海鶴藥業(yè)破產(chǎn)重組的周光表示，公司最初希望能把一部分廠區(qū)和無形資產(chǎn)一起打包出售，結果數(shù)次流拍，最終采取了分開打包出售的方式。2014年上半年，興甌醫(yī)藥有限責任公司的十幾畝地拍出了5400萬元，而海鶴位于濱海新區(qū)的新建廠房占地80畝，拍賣了三次都流拍，價格也從最早的1.4億元下滑到1.2億元，最終下滑到9000多萬元。

最終成功購買海鶴藥業(yè)無形資產(chǎn)的北京新美福，該公司董事、現(xiàn)海鶴藥業(yè)董事長王仁民表示，公司之所以敢于在最后一輪拍賣中出手，是因為海鶴方面把無形資產(chǎn)從房地產(chǎn)中剝離出來，資產(chǎn)安全多了。

“我們又不做房地產(chǎn)，去趟那泡沫干嗎?”王仁民表示，公司以前一直專做醫(yī)藥行業(yè)投資，也進行化學藥品的生產(chǎn)，但是由于國家支持中藥的力度很大，因此也把中藥作為戰(zhàn)略投資方向。投資海鶴藥業(yè)，正是因為符合公司戰(zhàn)略方向。

盡管拍賣價格相對于原始資產(chǎn)來說大幅縮水，按照原股東投資逾12億元計算，拍賣結果資產(chǎn)縮水90%。但對于海鶴藥業(yè)來說，拍賣成功也避免了其就此一蹶不振的噩運。

“之所以溫州市政府沒有實行破產(chǎn)清算，而是采取了破產(chǎn)重組，是希望盡量通過司法重整挽救企業(yè)，這樣能保證工人就業(yè)，老品牌繼續(xù)維持，這對經(jīng)濟不景氣的溫州能起到提振和復興作用。”周光解釋。

泡沫暴露好過風險暗藏

海鶴藥業(yè)并非個案。隨著經(jīng)濟繁榮，溫州私企老板將資金從做實業(yè)大規(guī)模轉向務虛投資，不斷投資房地產(chǎn)和炒作各種商業(yè)概念，由此也帶來了巨大的資產(chǎn)泡沫。

企業(yè)“務虛”也造成溫州經(jīng)濟增長大幅回落。根據(jù)2013版的《溫州統(tǒng)計年鑒》，從2000年到2007年，溫州年度GDP增速上下起伏最大為2.4個百分點，總體保持平穩(wěn);從2008年的國際金融危機，到2012年的溫州局部金融風波，溫州經(jīng)濟震蕩加劇，從2008年到2012年，上下起伏達到4.4個百分點，同時，GDP增速從國際金融危機到來前的14.2%下滑到2012年的6.7%，下滑幅度超過一倍。

浙江省高院披露的數(shù)據(jù)顯示，2013年，浙江全省法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件346件，同比上升145.07%，其中溫州兩級法院受理的企業(yè)破產(chǎn)案件達198件，占浙江全省的57.2%。全省破產(chǎn)案件審結269件，同比上升265.79%。溫州法院審結153件，占浙江全省法院的56.8%。全省已審結的破產(chǎn)案件中，破產(chǎn)企業(yè)債務總額達到1595億余元，比2012年的243億元增長了近6倍。

雖然浙江企業(yè)破產(chǎn)案件大幅激增，但是專業(yè)人士認為這種公開的破產(chǎn)相比私下的風險集聚來說，未嘗不是一件好事。

“全省審理的破產(chǎn)案例，主要來自溫州，”浙江省高院二庭庭長章恒筑在接受記者采訪時介紹，“2014年上半年雖然和去年相比少了一些，但是破產(chǎn)的盤子增大了。”

章恒筑解釋，法院在2012年推動溫州資金鏈斷裂的企業(yè)破產(chǎn)，因此迎來了2013年破產(chǎn)企業(yè)申請高峰。2014年，由于去年消化了大量破產(chǎn)企業(yè)，破產(chǎn)案件數(shù)量沒有增多。

“不能光從破產(chǎn)案件的數(shù)量上簡單類比浙江經(jīng)濟形勢好或壞，”章恒筑指出，改革已經(jīng)進入深水區(qū)，浙江省的市場經(jīng)濟走在全國前面，問題也會暴露在全國前面，今后會推動對破產(chǎn)常態(tài)化處理。

“與其讓私企老板”跑路“，把經(jīng)濟泡沫隱藏起來，還不如鼓勵這些老板公開申請破產(chǎn)，讓泡沫暴露在陽光下，這樣對經(jīng)濟發(fā)展更安全。” 章恒筑指出，應該公正看待《破產(chǎn)法》，《破產(chǎn)法》實際上是破產(chǎn)預防法，企業(yè)申請破產(chǎn)才有機會得到法律救助，實在不行還可以選擇退出市場。