海翔藥業(yè)（002099.SZ）的并購重組越來越顯得“詭異”。此前市場盛傳“王云富設局騙取上市公司”的陰謀論，如今，在這起本就撲朔迷離的重組案中，又出現(xiàn)另外一家上市藥企。

《每日經濟新聞》記者調查獲悉，浙江東港工貿集團董事長（以下簡稱東港工貿集團）王云富入主海翔藥業(yè)后，隨即進行增發(fā)收購資產及向市場募集資金。其中，擬收購的資產臺州市前進化工有限公司（以下簡稱臺州前進化工）的股東結構中，除王云富本人外，還出現(xiàn)新和成(002001，SZ)的多名高管。而這項資產的近19億估值也被指過高。

更為奇怪的是，昨日（5月14日），《每日經濟新聞》記者通過進一步查詢相關工商變更資料獲悉，就在王云富與海翔藥業(yè)原控制人羅煜竑簽訂股權轉讓協(xié)議的4月30日當天，新和成董事長胡伯藩“火速”入股王云富旗下的臺州前進化工。這僅僅只是巧合，還是另有玄機，目前不得而知。

前進化工的前世今生

海翔藥業(yè)此前公告顯示，5月5日其宣布股權轉讓的次日，火速推出重組方案，公司擬通過定增方式收購資產——臺州前進化工（以下簡稱前進化工），這家公司90%的股權為浙江東港投資有限公司持有，杭州勤進投資有限公司 （以下簡稱勤進投資）持有剩余10%股份。

公開披露的信息顯示，前進化工最早為1991年12月設立的椒江市前進化工廠，為集體企業(yè)，4年后，因資金不足、產品不適應市場要求等原因，東港工貿集團開始參與投資運營，108萬元的注冊資金全部為東港工貿集團投入。

1996年12月10日，東港工貿集團與原管理層陶開方、陶開春、張明法簽署了《臺州市前進化工廠經濟體制轉換產權變更協(xié)議》，決定將臺州市前進化工廠由陶開方等3人接收，并將經濟性質轉為股份合作。

1998年至2002年期間，陶開方、陶開春、張明法相繼退出，其股份全部轉讓給東港工貿集團。同時，該企業(yè)增資擴股，臺州市東港精細化工廠進行參股，注冊資金增資至2800萬元。

經過上述變更后，前進化工的股權結構調整為：東港工貿集團出資額為1000萬元，占35.71%；臺州市東港精細化工廠出資額為1800萬元，占64.29%。

對于臺州東港精細化工這家企業(yè)，《每日經濟新聞》記者獲悉，是由王云富和他的兄長王云友通過東港企業(yè)公司投資組建掛靠集體所有制的“紅帽子”企業(yè)，2003年10月份，改制成為臺州市振港染料化工有限公司。

2007年11月8日，臺州市振港染料化工有限公司將持有的前進化工1800萬元股權轉讓給東港工貿集團，自此，前進化工成為東港工貿集團的全資子公司。

2008年4月29日，前進化工再次發(fā)生股權變更，其股東東港工貿集團向王云富、王云友轉讓其所持的全部股權：1400萬元股權轉讓給王云友，另外的1400萬元股權轉讓給王云富。

4年后，王云友將其持有的前進化工50%的股權全部轉讓給王云富。前進化工成為王云富個人實際控制的企業(yè)。

2012年7月，王云富再次調整股權布局，又將前進化工全部股權倒騰給自己控制的東港工貿集團。

平臺公司火速“入伙”

2014年2月25日，臺州市椒江區(qū)政府網站掛出了一份工作報告，其中提出要 “積極做好企業(yè)上市工作，推進海翔藥業(yè)與前進化工重組”。

而在此前的1月7日，東港工貿集團與勤進投資簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的臺州前進化工10%的股權轉讓給杭州勤進投資有限公司，此后，剩余90%的股權轉讓給浙江東港投資有限公司，“考慮對股權投資的管理效率以及資本運作的需要,東港集團計劃設立投資平臺公司，集中管理下屬企業(yè)。”對于此后設立的東港投資公司，海翔藥業(yè)在公告中解釋。

其中，杭州勤進投資的到來顯得尤為突然。對于勤進投資，海翔藥業(yè)披露的信息顯示，該公司成立于2013年5月27日，法定代表人為石觀群，石以貨幣方式出資500萬元，占注冊資本的50%，崔欣榮以貨幣方式出資300萬元，占注冊資本的30%，周貴陽以貨幣方式出資200萬元，占注冊資本的20%。而石觀群和崔欣榮分別為浙江上市藥企新和成（002001，SZ）的董秘和副總裁。

就在今年4月，勤進投資的注冊資本金和投資人發(fā)生變化，工商注冊資料顯示，4月17日至30日，崔欣榮和周貴陽的投資人身份變?yōu)榱苏憬x投資有限公司，同時，勤進投資的注冊資本增加為5000萬元，作為原始股東的石觀群300萬元的出資額并未改變，反而耕讀投資出資4700萬元，成為了實際控制人。

《每日經濟新聞》記者調查獲悉，耕讀投資的投資人為兩名自然人——胡柏藩和王麗英，法人代表為胡柏藩，而胡柏藩正是新和成的創(chuàng)始人、董事長。

工商注冊顯示，耕讀投資和勤進投資注冊地和登記地都位于杭州市下城區(qū)的西湖文化廣場19號1901室，昨日（5月14日），記者來到實地發(fā)現(xiàn)，這里是新和成控股集團有限公司的杭州辦事處，記者欲進一步采訪，有關工作人員表示，胡總（胡柏藩）很難來這里，除非有預約，他本人平常都在浙江新昌。

值得注意的是，就在胡柏藩正式入股前進化工的4月30日，海翔藥業(yè)原第一大股東羅煜竑與王云富簽署股份轉讓協(xié)議，擬以6.4元每股轉讓所持5940萬股,占公司總股本的18.31%，王云富由此成為海翔藥業(yè)的實際控制人。

昨日，石觀群向《每日經濟新聞》記者回復短信稱，進駐前進化工投資是個人投資行為，是真實的，但對于胡柏藩突擊入股前進化工未予置評。

資料顯示，海翔藥業(yè)的主營業(yè)務包括化工原料及產品、獸藥，原料藥的生產等，而新和成的經營范圍則包括有機化工產品、原料藥、食品添加劑及飼料添加劑的生產、銷售等，新和成是否會利用海翔藥業(yè)這個殼資源平臺，這是否會涉及同業(yè)競爭？

石觀群回復稱，上述行為系屬純粹的財務投資。浙江一負責并購重組的投行人士向記者算了一筆經濟賬，以2014年為例，前進化工承諾這一年扣非后凈利潤將達2.26億元，按照海翔藥業(yè)增發(fā)后6.44億元的總股本算，每股凈收益0.35元。

該投行人士稱，以目前染料行業(yè)近22倍市盈率計算，海翔藥業(yè)每股估值為7.7元，算上王云富本人所持有的3.47億股計算，一旦并購成功，王云富本人的賬目資產將達到27億元，勤進投資市值將達到2.15億元，而該公司前期的投資只有區(qū)區(qū)1.8億元。

值得注意的是，針對勤進投資的股權背景情況，海翔藥業(yè)的并購報告以及核查報告中均未披露及提及。

相關財報顯示，2013年，勤進投資旗下只有一家新昌縣梅溪實業(yè)有限公司，資產總額為22460萬元，負債總額21458萬元，2013年營業(yè)收入和凈利潤皆為零，“這可能只是新和成的投資平臺。”有市場人士分析稱。

標的物評估方法存疑問

作為本次收購的標的物，前進化工的估價也被指過高。

前進化工主要從事染料及中間體的生產和銷售。旗下共有3家全資子公司和1家控股子公司，分別為鹽城市甌華化學工業(yè)有限公司、臺州市振港染料化工有限公司和臺州東港化工貿易有限公司。

根據海翔藥業(yè)發(fā)布的資產評估表，前進化工股東全部權益價值采用收益法的評估結果為18.92億元，而股東權益合計的賬面價值為2.86億元，評估增值率高達561.27%。

海翔藥業(yè)的增發(fā)收購方案中對此解釋稱，經綜合分析，本次評估最終采用收益法的評估結果，“相比于成本法、基礎法等評估方式，收益法是最不靠譜的，他是假設標的資產未來的收益折現(xiàn)回來算現(xiàn)金流。”一位熟悉并購重組業(yè)務的人士向記者稱。

另據海翔藥業(yè)公告透露的數據，前進化工的合并資產負債表顯示，公司資產總計13.43億元，而負債合計9.85億元，資產負債率73.34%。

此外，前進化工的凈利潤也令市場不解。數據顯示，公司2012年、2013年營收分別為8.17億和9.96億元，凈利潤分別為2569.3萬元和1.42億元。交易對方承諾，前進化工2014~2016年扣非后凈利潤將達2.26億元、2.71億元和3.04億元，不足部分以持有股份補償。

以2013年為例，其凈利潤從2569.3萬元上漲至1.42億元，上升了近6倍。對比同處浙江的兩家染料化工行業(yè)浙江龍盛（600352，SH）和閏土股份（002440，SZ），兩家公司2013年的業(yè)績雖實現(xiàn)大幅增長，但增幅與前進化工差異巨大，營收增幅分別為84.15%和35.36%，凈利潤增幅分別為62.5%和172.30%。

另一方面，從事染料、染料中間體和顏料中間體研發(fā)和生產的企業(yè)，隨著環(huán)保監(jiān)管越來越嚴，前進化工還面臨著環(huán)保風險。

據海翔藥業(yè)的增發(fā)購買資產報告顯示，2013年4月，東港工貿集團收到臺州市環(huán)境保護局的行政處罰決定書，原因是活性藍KN-R項目未按規(guī)定報批環(huán)境影響評價文件，項目未經環(huán)保行政主管部門審批同意，配套環(huán)保處理設施未經驗收。

《每日經濟新聞》記者進一步獲悉，該項處罰實際正是指向前進化工。浙江省臺州市環(huán)保局公示信息顯示，2014年1月21日，該局已受理了臺州市前進化工有限公司提交的 《臺州市前進化工有限公司環(huán)保型活性艷藍KN-R相關配套產品升級改造項目環(huán)境影響報告書》及相關行政許可申請材料。

公告顯示，目前，臺州前進化工已取得年產15000噸環(huán)保型活性艷藍KN-R商品染料技改項目的投資項目備案通知書 （技術改造）（臺椒經技備案[2013]39號）和浙江省環(huán)境保護廳出具的 《關于臺州市前進化工有限公司年產15000噸環(huán)保型活性艷藍KN-R商品染料技改項目環(huán)境影響評價報告書的審查意見》（浙環(huán)建[2013]85號），盡管如此，目前仍然存在環(huán)保隱患。

環(huán)評報告顯示，上述項目主要污染源分為廢水以及包括高沸物、廢鹽、廢水處理污泥、廢包裝材料等固體廢棄物，項目敏感點為位于項目西南偏南面約1000米的東輝村村民住房。