部分中小股東認為天方藥業(yè)（600253）與中國醫(yī)藥（600056）的換股比例不合適而投反對票，而天方藥業(yè)同意賦予其異議股東現(xiàn)金選擇權。

　　控股股東中國通用技術集團傾力撮合中國醫(yī)藥與天方藥業(yè)的“合二為一”，不料遭到天方藥業(yè)中小股東反對，導致重組議案未獲通過。天方藥業(yè)董秘劉寧宇對本報記者坦言，這一局面“應該說是出乎意料”，而中小股東投反對票的主要原因是“認為換股比例不合適”。

　　異議股東更在意現(xiàn)金

　　根據(jù)報告書，中國醫(yī)藥換股價格為20.64元/股，天方藥業(yè)則為6.39元/股，即天方藥業(yè)與中國醫(yī)藥的換股比例為1:0.31，該重組方案此前已獲得國資委批準。同時，中國醫(yī)藥擬向通用技術集團及其下屬的醫(yī)控公司及天方集團非公開發(fā)行股份購買資產，擬購買資產為通用技術集團持有的三洋公司35%股權、新興華康100%股權，醫(yī)控公司持有的武漢鑫益 51%股權，以及天方集團持有的新疆天方65.33%股權。

　　報告書中特別提到，為充分保護被吸并方異議股東的合法權益，天方藥業(yè)同意賦予天方藥業(yè)的異議股東現(xiàn)金選擇權。也就是說，天方藥業(yè)異議股東在股東大會正式表決換股吸收合并議案時投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權利的股份直至現(xiàn)金選擇權實施日， 同時在規(guī)定時間里履行申報程序，就可獲得由通用技術集團按照每股6.39元支付的現(xiàn)金對價， 并將相對應的股份過戶給通用技術集團。

　　然而，9月21日天方藥業(yè)股東大會審議未通過《關于中國醫(yī)藥保健品股份有限公司換股吸收合并河南天方藥業(yè)股份有限公司的議案》。根據(jù)公告，該議案同意票為 36，023，896 股，占參加會議有表決權股份總數(shù)的54.43%；反對票為 29，438，579 股，占參加會議有表決權股份總數(shù)的44.48%；棄權票為 719，834 股，占參加會議有表決權股份總數(shù)的1.09%?！蛾P于簽訂的議案》也因同意比例不足2/3未通過。

　　天方藥業(yè)董秘劉寧宇對《證券日報》記者表示：“中小股東對換股比例不滿意，更在意現(xiàn)金。”對于吸收合并事項下一步的動作，中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)董秘齊齊表示“主要看大股東（中國通用技術集團）的意思”。

　　業(yè)內看好重組前景

　　公開資料顯示，中國通用技術集團是國資委批準的以醫(yī)藥為主業(yè)的三家中央企業(yè)之一，擁有兩家上市公司，目前正積極整合醫(yī)藥資源、加大研發(fā)投入，構建橫跨國內外市場的營銷網(wǎng)絡，全力打造科工貿一體化的醫(yī)藥產業(yè)格局。

　　“實際上重組對天方藥業(yè)是有利的，” 天方藥業(yè)董秘劉寧宇說，“首先重組可以解決中國醫(yī)藥、天方藥業(yè)的融資問題，現(xiàn)在因為有同業(yè)競爭，兩家公司都不能單獨融資，對未來發(fā)展是阻礙；二來是有中國通用的央企支持，中國醫(yī)藥在醫(yī)藥貿易上是強項，天方藥業(yè)在醫(yī)藥制造上是強項，兩相結合，對擴大出口是有利的；而且重組將分散的醫(yī)藥資產打包在一起，就不存在區(qū)域競爭、同業(yè)競爭問題。”

　　中投證券研究報告顯示，此次重組是通用集團平臺的整合，中國醫(yī)藥將成為母公司通用技術集團下唯一的上市公司平臺，戰(zhàn)略價值重大，未來集團醫(yī)藥資產整合的方向和意圖都很明確。若重組成功，中國醫(yī)藥工業(yè)資產比例由 4.4%提高到收入占比 17.3%，豐富了工業(yè)資產，同時建立統(tǒng)一的研發(fā)平臺，為公司向綜合性醫(yī)藥企業(yè)方向發(fā)展奠定了基礎。

　　廣發(fā)證券（000776）也認為，重組將使中國醫(yī)藥成為通用技術集團旗下唯一的醫(yī)藥上市平臺，可以有效整合資源，完善公司產業(yè)鏈布局，實現(xiàn)協(xié)同效應。而且后續(xù)大股東注入資產動機強烈，預計要注入的資產質量不錯，可能給公司帶來相當?shù)睦麧櫼?guī)模和血制品牌照。

　　截至目前，中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)并未發(fā)布重組終止的公告，而天方藥業(yè)最新收盤價為5.62元/股，中國醫(yī)藥為19.36元/股。這場橫遭中小股東反對的重組能否繼續(xù)進行，本報將繼續(xù)關注。