經(jīng)過兩次交易延期，科倫藥業(yè)（002422）最終也未能夠?qū)崿F(xiàn)收購利君國際（02005.）的計劃。

科倫藥業(yè)原計劃于今年上半年完成對利君國際醫(yī)藥(控股)有限公司1.8億股股權(quán)的收購計劃，然而由于利君國際股權(quán)持有人——君聯(lián)實業(yè)和中華藥業(yè)這兩公司未能獲得香港證監(jiān)會的批復，始終無法完成股權(quán)交割?？苽愃帢I(yè)被迫于11月1日發(fā)布公告，選擇終止上述股份的買賣。

11月4日，科倫藥業(yè)董事長劉革新向記者解釋：“并不能說是科倫收購失敗，只能說是暫停了這一收購計劃。公告里面說得很明白。”

利君國際為香港上市公司的殼公司，其實際資產(chǎn)為西安利君制藥。利君制藥旗下最重要的兩塊業(yè)務是抗生素和石家莊四藥的大輸液業(yè)務，前者是科倫藥業(yè)意圖進入的領域，后者是科倫藥業(yè)的強項所在。利君國際似乎就是為科倫藥業(yè)量身打造的一般。

然而伴隨著收購的“暫停”，各種傳聞四起，尤其是港交所對科倫和君聯(lián)實業(yè)、中華藥業(yè)三者是否一致行動人的調(diào)查，更使得這起收購案的始末變得撲朔迷離。

被收購方的瑕疵

利君國際承認，香港證監(jiān)會正在就科倫藥業(yè)與君聯(lián)實業(yè)、中華藥業(yè)是否一致行動人展開詢問

2012年12月28日是科倫藥業(yè)和利君國際分別發(fā)布公告、披露收購計劃的日子。但就在這之前的10天，利君制藥才從內(nèi)部的困擾中稍稍脫身。

2012年12月19日，利君制藥的全體員工陸續(xù)拿到了公司給總計5000萬元的款項。但收支雙方對這筆錢的名目卻有著不同的理解。利君制藥方面稱“為了補助困難職工”，而職工們認為這是自己應得的“身份補償款”。

知情人士介紹：“利君制藥是從國企改制過來的。改制后原國企職工失去了國有身份，轉(zhuǎn)為企業(yè)職員。按照陜西省的政策，這些職工是能享受到一筆身份轉(zhuǎn)換補償?shù)摹５扑幍纳矸菅a償款一直未能支付。”

利君制藥的歷史最早可以追溯到1938年在延安成立的西安制藥廠，這個企業(yè)在改革開放之后與很多國企一樣，因效率低下、負擔沉重而瀕臨死亡。1992年，副廠長吳秦靠著一款紅霉素產(chǎn)品“利君沙”，一舉將企業(yè)從懸崖邊拉了回來。后經(jīng)過改制，西安制藥廠變成今天的利君制藥，并成功在2005年底赴港上市。

然而，利君制藥的改制過程卻伴隨著種種波譎云詭，涉及大量遺留問題，其中之一就是職工身份轉(zhuǎn)換補償款的發(fā)放。上述知情人士稱，這筆款項總數(shù)遠不止5000萬元，而且就在國資賬戶中存著。利君制藥方面一直未向職工支付，而且對這筆錢的態(tài)度十分曖昧。

根據(jù)《華夏時報》報道，2012年底利君制藥的職工領取補償之時，被明確要求填寫一份聲明：“若按此方案和辦法領取困難補助后，今后決不在所謂的身份置換金、就業(yè)保障或生活困難補助等方面找公司和政府任何麻煩。”

令眾多職工不滿的正是利君制藥這種遮遮掩掩的態(tài)度，因為補償款的事情，公司職工2012年已經(jīng)在西安組織了多次所謂“維權(quán)”活動，嚴重時甚至一度采取堵路等極端方式。

一般來說，一家公司在選擇收購對象時，最忌諱被整合方歷史遺留問題過多?？苽愃帢I(yè)卻反其道而行之，這邊利君制藥剛剛安撫完員工，那邊科倫就與之簽訂協(xié)議意欲收購，這種反常的做法當時就引發(fā)了市場的猜測。這種猜測在今年10月左右得到了印證。在利君國際與投資機構(gòu)的電話會議上，利君國際承認，香港證監(jiān)會正在就科倫藥業(yè)與君聯(lián)實業(yè)、中華藥業(yè)是否一致行動人展開詢問。

有消息稱，歷史上科倫藥業(yè)成立時即與利君制藥有交集。但劉革新否認了此一說法。

11月4日，劉革新表示：“我們知道香港證監(jiān)會的詢問，但是不了解香港方面的意圖。我可以保證，科倫藥業(yè)除了旗下的醫(yī)藥銷售公司科倫醫(yī)貿(mào)與利君制藥有業(yè)務往來之外，雙方再無其他聯(lián)系。”

股權(quán)矛盾激化

職工們手中的股份分紅又少，又無法拋售，因此很多人選擇賣給管理層變現(xiàn)

劉革新認為香港證監(jiān)會方面調(diào)查科倫與利君的關系是“出于謹慎考慮”，但事實上，利君制藥股權(quán)的復雜程度才是科倫真正需要考慮的。

按照計劃，科倫以每股2.92港元的價格，從君聯(lián)實業(yè)和中華藥業(yè)手中買下利君國際1.8億股。君聯(lián)實業(yè)和中華藥業(yè)分別持有利君國際7.7億股和6.86億股，為前兩大股東。其中，君聯(lián)實業(yè)性質(zhì)上是利君制藥全體3085名職工的信托持股。

作為全員持股的一種實現(xiàn)方式，信托持股在香港上市公司中較為普遍，也不乏有減持信托持有的股份，實現(xiàn)職工股變現(xiàn)、全員獲益的案例。但利君國際的職工持股卻沒有讓幾千名職工享受到實惠。

上述知情人士表示：“利君國際上市前后，公司管理層就開始在內(nèi)部回購職工股，回購價格很低，入股2萬元的，回購價也就三四萬塊錢。”

甚至有利君內(nèi)部人士指出，公司高層利用企業(yè)職工不知情的便利，分拆股份變相削弱員工持股比例。職工們手中的股份分紅又少，又無法拋售，因此很多人選擇賣給管理層變現(xiàn)。這樣的回購陸續(xù)進行了三四年，該利君內(nèi)部人士估計，君聯(lián)實業(yè)可能以低價收購了70%左右的職工持股。

身份轉(zhuǎn)換補償未能拿到，手中的籌碼又被收去，利君的職工把兩件事情聯(lián)系到了一起。在2012年底追討補償款獲得“階段性勝利”之后，部分職工又在2013年6月掀起了“追究職工股來龍去脈”的行動，質(zhì)疑手中股份被低價回購以及分紅金額過低。利君制藥現(xiàn)役和退休職工很多人參與其中，每人交200元用于聘請律師，試圖維護自身的“股東權(quán)益”。

利君內(nèi)部人士及員工稱，2013年7月1日，利君制藥專門召開了“維穩(wěn)會議”，要求公司所有職工必須與公司保持一致，凡是交“維權(quán)費”的領導干部一律免職、員工一律解除勞動合同。

事實上，上述知情人士表示：“對于科倫的入主，大部分利君的職工還是支持的。因為公司管理層告訴他們，只有等到科倫收購完成后，公司才有錢發(fā)給職工。職工們得到安撫，維權(quán)之聲漸消，都期待著科倫的收購。”

但這一“承諾”最終未能兌現(xiàn)?？苽惡屠龂H在公告中對未能完成股權(quán)收購的原因都諱莫如深，到底是科倫藥業(yè)抵抗住了利君制藥旗下大輸液業(yè)務的誘惑，還是利君制藥陷入內(nèi)部矛盾無法自拔，外界無從得知。