在不到兩個月時間內(nèi)，仟源制藥（300254）收購杭州保靈集團(tuán)一波三折，昨日公司決定重啟對保靈集團(tuán)的收購工作。

此前保靈集團(tuán)曾在框架協(xié)議即將到期之時單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，密謀與第三方合作，令仟源制藥頗為被動。而目前保靈集團(tuán)與第三方談崩，又轉(zhuǎn)而與仟源制藥重啟談判，為取得仟源制藥信任，保靈集團(tuán)作出了不再與任何第三方談判的承諾。然而，仟源制藥能否順利收購保靈集團(tuán)仍具不確定性。

被“放鴿子”

今年6月20日，仟源制藥與保靈集團(tuán)大股東杭州保靈職工持股會簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬至少受讓保靈集團(tuán)80%股權(quán)。除保靈職工持股會外，保靈集團(tuán)剩余14位股東均系自然人，且該14名股東系保靈職工持股會主要成員，其中保靈集團(tuán)董事長及總經(jīng)理鐘海榮則為持股會核心成員。

仟源制藥披露的資料顯示，保靈集團(tuán)注冊資本3200萬元，保靈職工持股會持股49%.截至今年5月末，保靈集團(tuán)總資產(chǎn)為3.63億元，前5個月營收及凈利分別為6530萬元、1053萬元。由于仟源制藥與保靈集團(tuán)的合作僅停留在框架協(xié)議，故保靈集團(tuán)資產(chǎn)尚未作評估，80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無具體對價(jià)，但對應(yīng)2560萬元注冊資本。

據(jù)了解，保靈集團(tuán)的核心資產(chǎn)是浙江保靈藥業(yè)有限公司，后者主要從事藥品及保健食品生產(chǎn)，而保靈藥業(yè)擁有一家全資子公司杭州澳醫(yī)保靈藥業(yè)有限公司。從股權(quán)結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)構(gòu)架來看，保靈集團(tuán)系列公司較為清晰，主要擁有孕婦保健品和藥品兩大類產(chǎn)品，包括保靈牌孕寶口服液、保靈牌孕多維片、依巴斯汀片等。

“收購保靈集團(tuán)可以為公司創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)，就目前來看，保靈集團(tuán)的業(yè)務(wù)前景值得期待。”仟源制藥一位不愿具名的內(nèi)部人士昨日對記者表示。

對于此次收購，仟源制藥實(shí)際意在應(yīng)對“限抗令”所帶來的沖擊。去年8月份，原衛(wèi)生部發(fā)布《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》，被稱為史上最嚴(yán)限抗令，以仟源制藥、魯抗醫(yī)藥、金城醫(yī)藥等為代表的涉抗生素藥企頻遭重創(chuàng)，其中仟源制藥去年業(yè)績下滑三成，今年上半年則因?yàn)椴⒈碚憬Ａι扑幱邢薰径霈F(xiàn)正增長。

在此背景下，仟源制藥決意收購保靈集團(tuán)，以打造孕婦保健品業(yè)務(wù)板塊，與海力生制藥主打的兒童產(chǎn)品業(yè)務(wù)形成呼應(yīng)之勢，降低對傳統(tǒng)抗感染產(chǎn)品業(yè)務(wù)的依賴。

然而，保靈集團(tuán)卻中途變卦，令仟源制藥猝不及防。

7月22日，仟源制藥突然宣布放棄收購保靈集團(tuán)，原因是保靈職工持股會及其他自然人股東已先行決定終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。背后的原因則是，保靈集團(tuán)在與仟源制藥簽訂框架協(xié)議之后，又與另外一位意向受讓方洽談，且該意向方報(bào)價(jià)高于仟源制藥，故保靈集團(tuán)單方面終止協(xié)議。

記者注意到，保靈集團(tuán)并未因單方面終止合約而觸發(fā)違約條款，事實(shí)上，仟源制藥與保靈集團(tuán)簽訂的框架協(xié)議暗藏玄機(jī)。

該協(xié)議規(guī)定，保靈集團(tuán)在框架協(xié)議簽署后的30日內(nèi)仍可與第三方展開股權(quán)轉(zhuǎn)讓洽談，且可在此期間隨時終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不過仟源制藥須支付1000萬元保證金。該條款客觀上令仟源制藥的收購工作充滿不確定性。

果不其然，在雙方協(xié)議即將滿30天的時候，保靈集團(tuán)迅速終止協(xié)議。

吃“回頭草”

就在仟源制藥認(rèn)為收購保靈集團(tuán)將就此擱淺之時，保靈集團(tuán)卻回過頭來，主動與仟源制藥展開二次接觸。對于保靈集團(tuán)的另一位意向受讓方而言，保靈集團(tuán)又完成了第二次放鴿子。

從時間節(jié)點(diǎn)來看，由于神秘第三方攪局，保靈集團(tuán)與仟源制藥終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時是7月中旬。如無意外，保靈集團(tuán)與第三方也簽訂了類似于仟源制藥一樣的框架協(xié)議，按照業(yè)內(nèi)通例，規(guī)定的協(xié)議期多為30天，而目前正好是8月中旬，前后期限仍在30天之內(nèi)。

有必要指出的是，框架協(xié)議所規(guī)定的30天對股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方影響重大，若保靈集團(tuán)在30天內(nèi)未對框架協(xié)議產(chǎn)生異議或主動終止，那么此后與第三方的談判將視為違約，屆時保靈集團(tuán)將支付仟源制藥1000萬元違約金，因此保靈集團(tuán)始終踩準(zhǔn)了30天的臨界點(diǎn)。

按照仟源制藥所述，保靈集團(tuán)在此期間與第三方進(jìn)一步談判后，認(rèn)為該第三方并非最佳股權(quán)受讓方，但保靈集團(tuán)始終未透露真實(shí)的原因。7月份仟源制藥痛失保靈集團(tuán)就是因?yàn)榈谌匠鰞r(jià)更高，而目前保靈集團(tuán)卻在第三方報(bào)價(jià)更高的情況下拒絕與對方合作。

之所以重新謀求與仟源制藥合作，保靈集團(tuán)給出的解釋是仟源制藥系上市公司，具有更為豐富的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)及業(yè)務(wù)資源，有助于保靈集團(tuán)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

作為首次單方面終止協(xié)議的補(bǔ)償，保靈集團(tuán)此次承諾在股權(quán)收購談判期間不再與任何第三方進(jìn)行類似的談判或接觸，最終仟源制藥同意重啟收購保靈集團(tuán)。

不可否認(rèn)的是，相比于首次與保靈集團(tuán)洽談的被動地位，此番仟源制藥掌握了一定程度的主動權(quán)。

深圳一位陳姓律師告訴記者，保靈集團(tuán)在框架協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)單方面終止協(xié)議并不構(gòu)成違約，但涉及商業(yè)道德的問題，這也是保靈集團(tuán)承諾不再尋求第三方的重要原因。

“在法律允許的范圍內(nèi)，仟源制藥可以適當(dāng)設(shè)置利己條款，包括要求保靈職工持股會對保靈集團(tuán)作出更高的業(yè)績承諾及收購保靈集團(tuán)后高管成員的安排等。”上述律師指出，仟源制藥與保靈集團(tuán)的原有框架協(xié)議已經(jīng)失效，需要重新簽署，而在協(xié)議期間保靈集團(tuán)仍然可以適當(dāng)?shù)睦碛稍俅谓K止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

仟源制藥上述內(nèi)部人士透露，保靈集團(tuán)有關(guān)不與第三方談判的承諾實(shí)際上系仟源制藥主動要求的，仟源制藥不希望后續(xù)再度出現(xiàn)變故。

不過，即便仟源制藥在年內(nèi)成功收購保靈集團(tuán)且實(shí)現(xiàn)并表，但由于時間的原因，保靈集團(tuán)今年的業(yè)績將主要由保靈職工持股會享有，不會形成對仟源制藥的貢獻(xiàn)。

保靈集團(tuán)去年凈利高達(dá)2351萬元，約為仟源制藥同期凈利的91%，其營收及資產(chǎn)規(guī)模則均接近仟源制藥的50%.仟源制藥收購保靈集團(tuán)，相當(dāng)于再造了一個仟源制藥。

前世今生

在國內(nèi)醫(yī)藥版圖上，保靈集團(tuán)并非籍籍無名。工信部今年4月份發(fā)布的1996家藥企醫(yī)藥工業(yè)排名顯示，保靈集團(tuán)旗下的浙江保靈藥業(yè)及杭州澳醫(yī)保靈藥業(yè)均榜上有名。其中杭州澳醫(yī)保靈藥業(yè)一度系中外合資企業(yè)，參股方包括澳大利亞澳醫(yī)集團(tuán)、新加坡愛美雅美容沙龍有限公司，而保靈集團(tuán)前身則國資盤踞。時至今日，保靈集團(tuán)搖身變成員工持股公司。

早前，保靈集團(tuán)系浙江田園集團(tuán)、中國出口商品基地建設(shè)總公司及中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托投資公司于1985年共同組建。其中田園集團(tuán)持股60%，本身系國營企業(yè)，而保靈集團(tuán)現(xiàn)任董事長鐘海榮曾主管田園集團(tuán)財(cái)務(wù)工作。

相比于當(dāng)前的業(yè)績，保靈集團(tuán)在上世紀(jì)90年代并不出彩，當(dāng)時國內(nèi)風(fēng)靡保健食品，保靈集團(tuán)也主營保健食品，但始終經(jīng)營維艱，幾度陷入困境。最后中國出口商品基地建設(shè)總公司等兩家發(fā)起人于1994年集體撤資，保靈集團(tuán)遂成立職工持股會用來接盤。換言之，保靈集團(tuán)的職工持股計(jì)劃至今將近20年。

“保靈集團(tuán)目前經(jīng)營狀況良好，我們后續(xù)會做盡職調(diào)查，公允合理地評估保靈集團(tuán)的資產(chǎn)價(jià)值，至于保靈集團(tuán)歷史上的經(jīng)營情況，我們不太清楚。”仟源制藥上述內(nèi)部人士對記者表示。

原始股東撤資后，保靈集團(tuán)仍具國資背景，并于1995年與外資創(chuàng)立了杭州澳醫(yī)保靈藥業(yè)，集團(tuán)業(yè)務(wù)漸有起色。然而好景不長，保靈集團(tuán)在2002年再度出現(xiàn)經(jīng)營失誤，鐘海榮空降至保靈集團(tuán)，全面接管保靈集團(tuán)一切事務(wù)。同時，保靈集團(tuán)啟動改制，堅(jiān)守保靈集團(tuán)達(dá)17年之久的田園集團(tuán)將股份轉(zhuǎn)讓給保靈集團(tuán)職工持股會及鐘海榮等自然人。自此，保靈集團(tuán)徹底變身為民營企業(yè)。直到今日，保靈集團(tuán)的改制過程始終令人疑竇叢生。

從2002年至今，保靈集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于穩(wěn)定，鐘海榮本人直接持有保靈集團(tuán)27%股份，至于通過職工持股會間接持有保靈集團(tuán)多少股份則不得而知。但鐘海榮系職工持股會法定代表人，同時也是保靈集團(tuán)核心資產(chǎn)浙江保靈藥業(yè)董事長、總經(jīng)理，實(shí)際上對保靈集團(tuán)擁有絕對控制權(quán)。

記者昨日連線保靈集團(tuán)試圖咨詢與仟源制藥的合作情況，但工作人員以負(fù)責(zé)人在外出差為由拒絕接受采訪。

從2002年算起，鐘海榮掌控保靈集團(tuán)約有11年，一旦仟源制藥收購保靈集團(tuán)80%股權(quán)甚至全資收購，鐘海榮將喪失對保靈集團(tuán)的控股權(quán)。對于鐘海榮本人而言，此舉亦將完成套現(xiàn)，因此仟源制藥對保靈集團(tuán)的資產(chǎn)評估是收購的關(guān)鍵。

此外，失去控股權(quán)的鐘海榮會否繼續(xù)留在保靈集團(tuán)充滿懸念。對此，仟源制藥表示將友好協(xié)商。