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第一醫(yī)藥草率預(yù)案遭否決 繞道融資成謎

2013-07-19 08:11 來源:21世紀(jì)網(wǎng) 點(diǎn)擊:

核心提示:近日持有上海第一醫(yī)藥的小股東周先生(化名)已上書證監(jiān)會和上交所,希望就第一醫(yī)藥的草率行為及有損小股東合法權(quán)益進(jìn)行懲處。

近日持有上海第一醫(yī)藥的小股東周先生(化名)已上書證監(jiān)會和上交所,希望就第一醫(yī)藥的草率行為及有損小股東合法權(quán)益進(jìn)行懲處。

事情起因于第一醫(yī)藥在6月8日發(fā)布的關(guān)于2012年度股東大會增加臨時提案的公告,即在召開的年度股東大會上《審議關(guān)于與百聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉的預(yù)案》(簡稱“預(yù)案”)。

從該預(yù)案來看,第一醫(yī)藥擬和其控股股東百聯(lián)集團(tuán)即將成立的百聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司(簡稱“財(cái)務(wù)公司”)簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》。

不過蹊蹺的是,財(cái)務(wù)公司主體資格尚未獲得,公司就在股東大會上提前上交預(yù)案,該草率預(yù)案在6月27日第一醫(yī)藥召開的股東大會上最終被否決。

而讓股東更不明白的是第一醫(yī)藥的“曲線融資”,第一醫(yī)藥在目前現(xiàn)金充足的情況下打算將自己的錢存到財(cái)務(wù)公司,再從財(cái)務(wù)公司借錢,至于議案中貸款2000萬也未說明資金未來的用途。

繞道融資,第一醫(yī)藥葫蘆里到底賣的是什么藥?

草率的提案

6月27日,第一醫(yī)藥如期召開2012年度股東大會,只是在此次股東大會上臨時提交的《審議關(guān)于與百聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉的預(yù)案》卻讓參會的股東們一片嘩然。

該預(yù)案內(nèi)容顯示,第一醫(yī)藥為加強(qiáng)公司資金管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn),擬和其控股股東百聯(lián)集團(tuán)即將成立的百聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司(簡稱“財(cái)務(wù)公司”)簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》。

讓人奇怪的是,6月8日就公告的預(yù)案內(nèi)容顯示,財(cái)務(wù)公司的成立日期標(biāo)注為“尚在籌建中”。“讓我疑惑的是,財(cái)務(wù)公司在本大會議案提交時都一直尚未獲批,既然財(cái)務(wù)公司還沒取得法人主體資格,簽署協(xié)議是不是無效行為?在股東大會上提交該預(yù)案有何意義?”周先生表示。

對此問題,21世紀(jì)網(wǎng)和第一醫(yī)藥的董秘孫斌取得了聯(lián)系,他對此的解釋是:“預(yù)案本沒包含在此次股東大會的程序中,但我們考慮到開股東大會是有成本的,從為股東節(jié)約成本上考慮,我們于6月8日發(fā)布了2012年度股東大會增加臨時議案的公告,決定提前將該預(yù)案放在年度股東大會上提出。”

談到財(cái)務(wù)公司尚未取得主體資格,預(yù)案提交到股東大會上決議是否合法的問題時,孫斌進(jìn)一步解釋說:“在股東大會上提出預(yù)案時,財(cái)務(wù)公司確實(shí)尚未成立,從預(yù)授權(quán)的角度考慮,我們覺得并不違法,假設(shè)該預(yù)案在股東大會上通過,我們將按照預(yù)案內(nèi)容來一步步實(shí)施,如果該預(yù)案被股東們否掉,那就另說。”

不過,21世紀(jì)網(wǎng)就財(cái)務(wù)公司主體資格尚未獲得,在股東大會上提前上交預(yù)案的做法是否合規(guī)時,某律師事務(wù)所的王律師做了如此解答:“單從其公告內(nèi)容來看,這份預(yù)案從法律程序上來講應(yīng)該沒問題,財(cái)務(wù)公司雖未取得法人主體資格,但在預(yù)案中,上市公司也有相關(guān)附件說明,比如預(yù)案通過后,合同簽訂及生效的條件預(yù)案中都有明確說明。”

不過王律師進(jìn)一步指出,“財(cái)務(wù)公司法人主體資格未取得,上市公司就匆忙臨時提交這個預(yù)案,我們覺得太過于草率。妥善的解決辦法應(yīng)該是財(cái)務(wù)公司取得法人主體資格后再提交股東大會比較好。”

據(jù)周先生介紹,在股東大會結(jié)束后,第一醫(yī)藥的律師也給他打了電話,“承認(rèn)公司在處理這個事情上確實(shí)考慮不周。”

繞道財(cái)務(wù)公司融資成迷局

除了主體資格問題讓股東們疑惑外,更讓周先生們疑惑的事情還在于,在提到金融服務(wù)內(nèi)容時,預(yù)案內(nèi)容顯示,財(cái)務(wù)公司為第一醫(yī)藥及第一醫(yī)藥全資和控股子公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融服務(wù)。

預(yù)案中提到第一醫(yī)藥及其全資和控股子公司在財(cái)務(wù)公司存款余額總額不高于人民幣3500萬元;財(cái)務(wù)公司為第一醫(yī)藥及其全資和控股子公司提供融資額度為人民幣2000萬元。

“第一醫(yī)藥將自己的錢存到財(cái)務(wù)公司,卻又從財(cái)務(wù)公司借錢,不知道這里面玩的是什么貓膩。而且議案中貸款2000萬也未說明資金未來的用途。”周先生表示。

對此問題,孫斌的解釋是:“第一醫(yī)藥下屬一些公司并未上市,我們將錢存到財(cái)務(wù)公司的目的,是為了解決下屬公司的融資問題。”

有投資者則認(rèn)為此解釋頗為牽強(qiáng):“按預(yù)案的內(nèi)容,財(cái)務(wù)公司的存款也是直接來自于第一醫(yī)藥及其全資和控股子公司,如果是下屬公司缺錢,完全沒必要通過財(cái)務(wù)公司來融資,第一醫(yī)藥和下屬公司直接形成借貸關(guān)系不是更好?”

更讓人浮想聯(lián)翩的內(nèi)容還在于,預(yù)案內(nèi)容顯示,財(cái)務(wù)公司控股股東為百聯(lián)集團(tuán)有限公司,出資30,000萬元,占注冊資本的60%。百聯(lián)集團(tuán)同時還是第一醫(yī)藥的控股股東。百聯(lián)集團(tuán)控股的第一醫(yī)藥將錢存到百聯(lián)集團(tuán)控股的財(cái)務(wù)公司,然后再從財(cái)務(wù)公司融資,其中暗藏多處蹊蹺。

而據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)觀察,第一醫(yī)藥的不缺錢,4月26日公布2013年一季報(bào)顯示,公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37989.70萬元,同比增長7.94%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤978.89萬元,同比增長0.27%?;久抗墒找?.0439元;每股現(xiàn)金流量0.090元;每股凈資產(chǎn)2.1940元;凈資產(chǎn)收益率1.99%。

另外一方面董秘孫斌也強(qiáng)調(diào):“第一醫(yī)藥和百聯(lián)集團(tuán)都不缺錢,我們成立財(cái)務(wù)公司的目的就是為了解決下屬企業(yè)的融資問題。”至于下屬企業(yè)融資將用向何處,孫斌并沒有給出詳細(xì)說明。

讓股東更不明白的的事情還在于,對于有諸多疑問的預(yù)案,董事會居然還表決通過了,并且還一路綠燈的拿到了股東大會上討論。

Tags:第一醫(yī)藥 融資

責(zé)任編輯:醫(yī)藥零距離

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