是巧合還是蓄意謀劃？沃森生物（300142.SZ）最近一個月的兩次巨額收購攪動著資本市場的神經(jīng)。

此前的6月21日，沃森生物發(fā)布公告稱，公司與新疆石河子隆臣投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“隆臣投資”）簽署了關(guān)于寧波普諾生物醫(yī)藥有限公司、圣泰（莆田）藥業(yè)有限公司、山東實杰生物藥業(yè)有限公司（以下分別簡稱“寧波普諾”“莆田圣泰”“山東實杰”）股權(quán)收購框架協(xié)議，擬以合計對價最高不超過4.08億元收購隆臣投資持有的三家公司51%的股權(quán)。

更早些時候的6月13日，沃森生物宣布以3.37億元收購一個連續(xù)虧損四年的企業(yè)——河北省大安制藥有限公司（以下簡稱“大安制藥”）35%的股權(quán)。沃森生物在2012年已經(jīng)收購了大安制藥55%的股權(quán)。把虧損企業(yè)大安制藥90%的股權(quán)納入囊中將花掉其8.66億元。

《中國經(jīng)營報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這兩筆收購，頗有一些微妙的相似之處。大安制藥的前實際控制人蘇忠海和寧波普諾、莆田圣泰、山東實杰三家公司的前實際控制人蘇李紅都在沃森生物決定收購前，以極低的價格悄然潛伏進上述企業(yè)內(nèi)，目前蘇忠海已經(jīng)得到了豐厚的回報，蘇李紅也正在等待收購交易進一步完成。兩筆高價收購的背后有著怎樣不為人知的秘密？

提前布局？

精明的蘇忠海不會想不到其持有煌基商貿(mào)70%股權(quán)的價值，并且其控制的其他公司已經(jīng)在收購大安制藥股權(quán)上獲得了巨額收益。

沃森生物收購大安制藥似乎早有預謀。

6月13日，沃森生物公告表示，公司與石家莊瑞聚全醫(yī)藥技術(shù)咨詢有限公司（以下簡稱“瑞聚全”）簽署《河北大安制藥有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），公司擬以3.37億元受讓瑞聚全持有的河北大安制藥有限公司（以下簡稱“大安制藥”）35%股權(quán)。

在此之前的2012年9月份，沃森生物與四川方向藥業(yè)有限責任公司（以下簡稱“方向藥業(yè)”）和成都鎮(zhèn)泰投資有限公司（以下簡稱“鎮(zhèn)泰投資”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司以5.29億元受讓上述公司合計持有的大安制藥的55%股權(quán)。

而促成此次收購的關(guān)鍵人物蘇忠海早在2011年已經(jīng)成為大安制藥的法人代表，并在沃森生物收購大安制藥前夕，不斷吞并大安制藥股權(quán)，并迅速對大安制藥進行了大額注資，隨后對沃森生物進行“抬地起價”，最終以蘇忠海為代表的中間人實際獲利達到7.5億元之巨。（詳見本報7月1日報道《沃森生物8.66億收虧損資產(chǎn)中間人獲利7.5億》）

沃森生物公告的《河北大安制藥有限公司2011年度及2012年1~8月財務報表及審計報告》中，對于大安制藥的股東瑞聚全、方向藥業(yè)以及成都煌基商貿(mào)有限公司（以下簡稱“煌基商貿(mào)”）進行了詳細的披露。不過有一個很關(guān)鍵的細節(jié)該報告中并未體現(xiàn)出來，那就是隆臣投資的執(zhí)行事務合伙人蘇李紅亦現(xiàn)身煌基商貿(mào)的股東名單。煌基商貿(mào)與沃森生物同為大安制藥的股東，目前持有大安制藥10%的股權(quán)。

成立于2004年的煌基貿(mào)易，注冊資本僅為50萬元，法定代表人為蘇忠海。公司注冊地為成都市武侯區(qū)科華北路13號1棟2單元6號。2012年7月26日，大安制藥原股東河北醫(yī)大總公司將所持有的大安制藥10%股權(quán)以200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給煌基商貿(mào)。

然而，就在吞下這塊“肥肉”僅僅5天之后的2012年8月1日，煌基商貿(mào)召開了股東會。會議一致同意蘇李紅和李沖為公司新股東，蘇忠海和吳亞偉退出股東會。蘇忠海將所持煌基商貿(mào)70%的股權(quán)，即出資35萬元以貨幣方式轉(zhuǎn)讓給蘇李紅。此外，蘇忠海還將公司10%的股權(quán)以5萬元的價格轉(zhuǎn)讓給李沖。吳亞偉則將所持公司20%的股權(quán)即10萬元，轉(zhuǎn)讓給了李沖。而蘇李紅間接控制了大安制藥7%的股權(quán)。

2012年9月份，沃森生物與方向藥業(yè)和鎮(zhèn)泰投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。沃森生物以5.29億元受讓上述兩公司合計持有的大安制藥55%股權(quán)。經(jīng)上海立信會計師事務所評估，其全部權(quán)益價值為人民幣9.6億元，增值率17.75倍。

這意味著隆臣投資執(zhí)行事務合伙人蘇李紅持有價值6700萬的大安制藥股權(quán)，精明的蘇忠海不會想不到其持有煌基商貿(mào)70%股權(quán)的價值，并且其控制的其他公司已經(jīng)在收購大安制藥股權(quán)上獲得了巨額收益。

“先知先覺”的蘇李紅

沃森生物花了如此高的代價收購銷售公司，如果目的僅僅是將其變?yōu)樽约旱膶Ｓ袖N售渠道的話，那么還不如自己重新建渠道，在山東鋪設新的渠道所投入的費用肯定遠遠小于其收購費用。

蘇李紅與蘇忠海到底是什么關(guān)系無從查證，不過無獨有偶的是，蘇李紅也于去年在新疆石河子成立了隆臣投資。并在去年七八月份相繼收購了3家沃森生物的優(yōu)質(zhì)批發(fā)商寧波普諾、莆田圣泰、山東實杰51%的股權(quán)。

山東實杰位于山東泰安泰山區(qū)花樣年華景區(qū)。其法人代表王晨在接受記者采訪時表示，山東實杰是目前山東省境內(nèi)規(guī)模最大的二類疫苗經(jīng)銷企業(yè)，銷售規(guī)模位居第一名。

王晨說，雖然山東實杰才成立四五年，可是自己在這一行業(yè)里已經(jīng)做了20多年了。公司2012年的銷售額是1.2億元，其中多達6000萬元銷售額來自于沃森生物的疫苗產(chǎn)品，同時該公司也是沃森生物在山東唯一的批發(fā)商。目前該公司的凈資產(chǎn)大概在4000萬元左右。

對于為何會接受隆臣投資的股權(quán)收購，王晨表示自己此前并沒有這樣的想法，2010年公司剛剛開始盈利的時候，資產(chǎn)不過幾百萬元。曾經(jīng)有一家生物制藥公司想花10倍的價錢將山東實杰買下來，但王晨沒有接受。

王晨告訴記者，隆臣投資很有實力，去年七八月份蘇李紅來與公司洽談的時候，連價格都還沒談攏就要求全部收購山東實杰的股權(quán)。剛開始王晨并不想繼續(xù)出售，后來隆臣投資不斷加碼，王晨決定出售一半的股權(quán)，但蘇李紅最終談到收購51%的股權(quán)。

據(jù)王晨回憶，蘇李紅當時告訴他，如果只收購50%的股權(quán)，其根本無法向公司那邊交待，公司花再高的代價也愿意，但前提是必須得擁有山東實杰的控股權(quán)，而經(jīng)營上還是由王晨做主，投資公司并不干預，最終王晨同意了此項收購。至于蘇李紅難以向哪個公司交待，王晨也沒有透露。

今年6月份，蘇李紅通知王晨，隆臣投資不久將會把手中持有的51%股權(quán)賣給沃森生物。王晨這時才知道自己真正的下家是沃森生物。對于隆臣投資收購山東實杰股權(quán)的價格，王晨表示自己不便透露。

資料顯示，山東實杰是大連漢信生物制藥有限公司、長春百克生物科技股份公司、吉林邁豐生物藥業(yè)有限公司、玉溪沃森生物技術(shù)有限公司、中國醫(yī)學科學院醫(yī)學生物學研究所、華蘭生物醫(yī)藥銷售有限公司、廈門萬泰生物技術(shù)有限公司、賽諾菲巴斯德生物制品有限公司八家疫苗生產(chǎn)企業(yè)的區(qū)域授權(quán)代理商。

山東實杰是沃森生物在山東的唯一經(jīng)銷商，且產(chǎn)品賣得最好，王晨曾對記者表示，即便沃森生物不進行收購，山東實杰也會加大沃森生物的銷售量。

王晨還表示，沃森生物花了如此高的代價收購銷售公司，如果目的僅僅是將其變?yōu)樽约旱膶Ｓ袖N售渠道的話，那么還不如自己重新建渠道，在山東鋪設新的渠道所投入的費用肯定遠遠小于其收購費用。

王晨還透露，寧波普諾的規(guī)模跟山東實杰差不多，莆田圣泰要稍小一些。王晨堅持認為沃森生物收購三家銷售公司只是看重三家公司的盈利能力，而并非要化為自己的專有渠道。

據(jù)沃森生物7月12日發(fā)布的相關(guān)報告顯示，隆臣投資于2012年中旬至2013年1月份，相繼獲得山東實杰、寧波普諾、莆田圣泰的51%股權(quán)。同時，沃森生物表示將收購三家公司100%股權(quán)。

巧合還是利益輸送？

收購大安制藥和三家銷售企業(yè)兩起并購案背后都有蘇忠海的身影，離不開蘇忠海個人布局。

蘇忠海與蘇李紅是否合謀不得而知。但兩個人不約而同地對沃森生物的收購標的公司進行提前布局，則難免讓外界生疑。

針對沃森生物的收購迷局，第一創(chuàng)業(yè)證券投資顧問江桂華質(zhì)疑到，“大安制藥連續(xù)四年虧損，沃森生物收購它的時候，凈資產(chǎn)已經(jīng)是負的，應該屬于破產(chǎn)清算收購，那就很便宜了。但這次收購不但不是這樣，反而通過預測大安制藥未來采血漿賣多少錢來計算收購價格。這個評估價最起碼有問題，不至于溢價17倍。沃森生物很大方地把大安制藥收下來了，或許沃森生物本身就是被當成了‘提款機’”。

“此外，去年已經(jīng)收購了55%股權(quán)，已是絕對控股了，難道還要收購30%股權(quán)才能絕對控股，理由比較勉強。而蘇忠海為何會如此確定上市公司一定按這個價格收購它，把價格抬得這么高。”江桂華繼續(xù)表示了質(zhì)疑。

獨立財經(jīng)評論員鄒光祥表示，“收購大安制藥和三家銷售企業(yè)兩起并購案背后都有蘇忠海的身影，離不開蘇忠海個人布局，被收購的大安制藥從成立到上市太多股權(quán)變化，布局背后都跟蘇忠海有關(guān)。而大安制藥以及本次被收購三家公司的新股東們，多數(shù)成立時間并不長，其中一些也無任何實際業(yè)務，這中間可能存在利益輸送。”

面對種種疑問，沃森生物并未給出一個合理的解釋。7月10日，記者撥通了沃森生物董事長李云春的電話，但在聽完記者身份之后其迅速地掛斷了電話。

記者隨后就兩次蹊蹺收購、蘇李紅與蘇忠海的關(guān)系等疑問向沃森生物官方網(wǎng)站公布的郵箱發(fā)去了采訪提綱，截至發(fā)稿前，沃森生物并未予以回復。