上藥旗下新亞藥業(yè)、新先鋒藥業(yè)兩大抗生素業(yè)務(wù)整合舊案的更多秘辛細節(jié)，正進一步浮出水面。

2012年4月27日，上海醫(yī)藥（601607.SH；02607.HK）發(fā)布公告宣布：“決定由下屬上海新亞藥業(yè)有限公司采用資產(chǎn)收購方式，即以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬元向上藥集團收購其下屬上海新先鋒藥業(yè)有限公司的無形資產(chǎn)（專利、專有技術(shù)和商標等）。”并稱“交易完成后，新先鋒藥業(yè)不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營，所有藥品批文、在研品種（或在研項目）和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)”。

然而，市場對交易細節(jié)所知甚少，尤其是被收購方新先鋒本身資產(chǎn)與業(yè)績水平的公開信息十分有限。很快，曾經(jīng)被視為上藥集團旗下抗生素搖籃的新先鋒遭到集團內(nèi)部強行安排、慘遭賤賣的說法不脛而走。但上海醫(yī)藥自始至終保持噤聲。

近日，記者獨家獲得了上藥內(nèi)部多名高管與有關(guān)律所、中介對新先鋒收購案的往來電子郵件。其中，上藥內(nèi)部將新先鋒交易金額從2700余萬元人為調(diào)節(jié)至2314.69 萬元，以避開香港聯(lián)交所關(guān)于交易額超過總股本0.1%則必須詳細公布業(yè)績之規(guī)定。“這一違規(guī)所涉及的相關(guān)責(zé)任方之廣、事情披露后之嚴重性無不勝于去年五月爆出的上藥內(nèi)斗事件。”一位投資界的知情人士劉明表示。

4月3日，記者就此事向上藥方面求證，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

死守業(yè)績披露“紅線”

作為上藥系統(tǒng)下的“抗生素雙子星”，新亞藥業(yè)與新先鋒藥業(yè)在產(chǎn)品儲備、渠道資源等方面同質(zhì)化程度嚴重。上藥集團通過一系列手段對旗下抗生素業(yè)務(wù)重新整合，幾乎是將新先鋒的核心資源賣至新亞，注入無形資產(chǎn)后的新亞則并表進入上市公司上海醫(yī)藥的財報中。

“這類交易案信息披露的方法無非有二，即視為資產(chǎn)買賣或業(yè)務(wù)買賣。前者相對簡單，買了商標專利等無形資產(chǎn)后無需披露賣方的經(jīng)營業(yè)績。而業(yè)務(wù)買賣則相對十分復(fù)雜，賣方需要披露相關(guān)業(yè)務(wù)前兩年的經(jīng)營業(yè)績，以盡可能讓股東知曉這業(yè)務(wù)的真實現(xiàn)狀。” 劉明透露。

本身屬于業(yè)務(wù)買賣范疇但又不想將詳盡信息披露的上海醫(yī)藥，便計劃將此交易定性為單純的資產(chǎn)買賣。然而同時在滬港兩市交易的上海醫(yī)藥，在香港聯(lián)交所的有關(guān)上市規(guī)則方面卻犯了難。

根據(jù)香港上市規(guī)則，計算關(guān)聯(lián)交易對價比率與公司的市值總額直接掛鉤，市值總額是以交易達成前五個營業(yè)日的平均收市價乘以公司A股、H股的總數(shù)所得，超過市值的0.1%即需要詳盡公布交易信息。

“本身公司方面預(yù)估當(dāng)時市值比例與交易額并未到需要詳細披露的地步，然而未曾料到彼時正值上藥集團突然罷免上藥前董事長呂明方的消息走漏風(fēng)聲，股價多日下挫。”劉明表示。

記者在一封發(fā)送時間為去年4月18日的相關(guān)電郵證據(jù)中看到，上藥境外律師向上藥方面直言事件的嚴重性。“由于近期公司股價下降，按最新的H股股價計算得出的總股本約為300億元，折合人民幣約250億元，其0.1%為人民幣2500萬元。我們在關(guān)于新先鋒無形資產(chǎn)評估的董事會議案中看到，交易金額為2748.5萬元，超過了2500萬元。”

上藥律師列舉了超過0.1%之限必須詳述的信息內(nèi)容，包括公司本身及交易對方的主要業(yè)務(wù)概述；確定對價的基準（例如獨立第三方資產(chǎn)評估）；所收購的新先鋒資產(chǎn)的價值（賬面值及獨立第三方估值）；交易各方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和上藥集團在本次交易中所占利益的性質(zhì)和程度，以及上藥內(nèi)部高度敏感的“所收購的資產(chǎn)在本次交易前兩個財政年度的對應(yīng)凈利潤”等等。

不僅如此，上藥方面還必須對新先鋒無形資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笞鞒鲇A(yù)測，并將盈利預(yù)測的計算方式和合理性一并提交聯(lián)交所確認。

在往來郵件中，上藥內(nèi)部相關(guān)負責(zé)人向律師咨詢了應(yīng)對策略，要求“合理確定公司總市值后做出判斷”。隨后律師給出了“調(diào)整新先鋒無形資產(chǎn)收購對價”這一建議選項。

極具戲劇性的是，近十日之后，新先鋒無形資產(chǎn)果然一改此前2748余萬元的作價，以低于市值0.1%之限的2314.69 萬元金額“有驚無險”地完成交易。

聯(lián)名的知情人

記者看到，在這些往來的“調(diào)價”郵件中，是長長的聯(lián)名知情人。

其中，包括上藥財務(wù)總監(jiān)沈波、上藥財務(wù)部副部長祝合銀等數(shù)名上藥核心負責(zé)人以及上藥境外、境內(nèi)律師事務(wù)所、知名投行、會計師事務(wù)所均在收件人名單之中。

此前，包括上藥總裁徐國雄及財務(wù)總監(jiān)沈波就已多次遭到上藥內(nèi)部舉報，稱其在抗生素整合過程中只手遮天，授意操縱報表。

2012年上海醫(yī)藥股東大會上，徐國雄、沈波等上藥高管曾面對質(zhì)疑的股民，強硬回應(yīng)稱“新先鋒、新亞一案并無財務(wù)造假，新亞2011年業(yè)績開出紅盤是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)準備充分，與利益輸送無涉”，并堅稱對媒體質(zhì)疑的調(diào)節(jié)報表一事毫不知情。

一位上藥方面的內(nèi)部人士曾向記者表示，新先鋒這件事的操作在董事會上沒有提過，從董事到董事長都不知道此事。這全都是財務(wù)總監(jiān)沈波和總裁徐國雄一起做的，一般不做具體財務(wù)的人不會知道。“畢竟董事會成員都是看最終的大報表的，新先鋒、新亞這種子公司在下面把細節(jié)都做好后再合并傳上來，上面的人不會看單個報表的。”

“新先鋒藥業(yè)本身就是一個碰不得的定時炸彈，財務(wù)黑洞深不可測，經(jīng)營管理混亂不堪，潛在的合規(guī)風(fēng)險很大。以至于上藥在2009年重組新上藥之時不得不選擇將其排除在外，2010年上藥前總裁吳建文便是因為此被捕并最終判刑的。”劉明表示。

聯(lián)名名單中的各方，對于上藥及新先鋒藥業(yè)的實際業(yè)績均有了解，默許的原因或許各不相同，然而一旦新先鋒以業(yè)務(wù)買賣方式完成交割，所做出的盈利預(yù)期就將進一步受到監(jiān)督，如若達不到此盈利預(yù)期，上述各方均要承擔(dān)共同責(zé)任。

前述上藥內(nèi)部人士指出，這一事件實則與常州康麗提前并表一事異曲同工。 “無論是上藥內(nèi)部還是熟悉公司的投資界人士，都知道這些動搖上藥資本信譽的‘毒瘤’是哪些人，而能否憑借換屆選舉和監(jiān)管部門施以重典一舉鏟除，現(xiàn)在來看還有很大的不確定性。”

（應(yīng)采訪對象要求，文中劉明系化名）