沃森生物高價并購大安制藥 涉嫌國有資產(chǎn)流失
斥5億元超募巨資,收購?fù).a(chǎn)虧損血液制品企業(yè)——河北大安制藥股份有限公司(下稱“大安藥業(yè)”),上市以來狀況頻頻的沃森生物(300142.SZ)再度成為市場焦點,連續(xù)占據(jù)新聞頭條。
9月12日,沃森生物發(fā)布公告稱,將以5億元超募資金和2900萬元自有資金,收購大安制藥股東四川方向藥業(yè)有限責(zé)任公司(下稱“方向藥業(yè)”)及成都鎮(zhèn)泰投資有限公司(下稱“鎮(zhèn)泰投資”)所持公司55%股權(quán)。
迄今,大安制藥不僅長期停產(chǎn)和虧損,就連賬面資產(chǎn)也持續(xù)資不抵債。截至評估基準(zhǔn)日8月31日,該公司凈值達-5746.39萬元。而這還是原股東在雙方簽署收購框架協(xié)議后火速增資1.23億元的結(jié)果。撇開該部分增資,該公司賬面負(fù)值高達18046.39萬元。
高價源于公司高估值。據(jù)測算,包含增資部分,公司整體估值增值達10.2億元,增值率達17.75倍。
頗為蹊蹺的是,該公司身負(fù)原股東大量借款。持續(xù)投入培育之后,原股東卻并未絲毫留戀,最終促成這筆交易。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),大安制藥背后還隱藏著諸多難解的疑團:關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收賬款全額核銷、國有股東交易前意外退出、神秘股東持股不足一年離奇出讓、緊接著沃森生物高位接盤。
沃森生物與大安藥業(yè)到底在醞釀怎樣一個局?
超高溢價
對于大安制藥,沃森生物未吝惜溢美之詞。
公告顯示,大安制藥是河北省內(nèi)唯一具有單采血漿站的血液制品企業(yè),已具備100噸/年的采漿能力。公司現(xiàn)已儲備了約180噸血漿。根據(jù)河北省衛(wèi)生廳的文件,大安制藥可分期分批再建新的漿站。
除了單采漿站等獨有稀缺價值外,該公司在血液制品領(lǐng)域已獲得包括人血白蛋白等藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號,共4個品種22種規(guī)格。
正是基于前述資料,評估機構(gòu)在評估時,給予其諸多恢復(fù)生產(chǎn)并盈利的假設(shè)。建立在良好假設(shè)的基礎(chǔ)上,該公司依照收益法估值最終達到了10.2億元。
市場對于其估值卻并不看好。國信證券8月6日曾出具報告認(rèn)為,若按照大安制藥當(dāng)前采漿能力和技術(shù)情況評估,年凈利潤在0.5億元左右,收購PE估值水平在8.3-19.6倍之間,取中值14倍,與2011年行業(yè)發(fā)生的三次收購相比略高。
高估值掩蓋下,公司財務(wù)狀況難具參考價值。這也使得該公司的財務(wù)處理顯得更為寬松。大安制藥審計報告顯示,公司對其他應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備達7351.48萬元,凈值僅余8.8萬元。顯然,僅此一項就可導(dǎo)致公司資不抵債。
記者注意到,其他應(yīng)收款主要系應(yīng)收石家莊開發(fā)區(qū)嘉禾科技有限公司(下稱“嘉禾科技”)、廣州市同路生物科技有限公司、石家莊大安福利中等專業(yè)學(xué)校等關(guān)聯(lián)公司款項,賬齡均在3 年以上,且性質(zhì)不明。其中最大占款源自老股東嘉禾科技,該公司侵占資金達4813.71萬元。
涉嫌國資流失
在公司所在地石家莊,大安制藥一直被視為河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司旗下企業(yè)。迄今,在其官網(wǎng)上,大安制藥仍以參股企業(yè)的身份現(xiàn)身企業(yè)簡介,而組織結(jié)構(gòu)圖更表明為控股企業(yè)。
公開資料顯示,大安制藥前身為石家莊市血液制品所,始建于1992年,2004年5月組建為河北大安制藥有限公司,并由河北醫(yī)科大學(xué)控股。
2009年3月,河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司及關(guān)聯(lián)方持股增至33%。2011年1月,在轉(zhuǎn)讓3%股份后,河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司持股降至30%,正式成為參股公司。石家莊恒達汽車銷售有限公司(下稱“恒達汽車”)控股60%,另有10%為石家莊彼岸科貿(mào)有限公司持有。
2012年前8月,大安制藥股權(quán)密集變動。1月,恒達汽車轉(zhuǎn)出25%給方向藥業(yè);5月,彼岸科貿(mào)所持10%股權(quán)再轉(zhuǎn)予方向藥業(yè);5月和7月,河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司還分別向鎮(zhèn)泰投資、成都煌基商貿(mào)有限公司(下稱“煌基商貿(mào)”)轉(zhuǎn)讓所持全部股份。
至此,與大安制藥有著極深淵源的河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司,在持股長達8年且巨資投入后,于即將取得勝利果實的最后一刻低調(diào)退出。
記者注意到,即便在河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司選擇退出的同時,該公司及其關(guān)聯(lián)方還對大安制藥慷慨借款。其中,5月25日,河北醫(yī)科大學(xué)生物醫(yī)學(xué)工程中心借款22萬元;6月25日,河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司、河北醫(yī)科大學(xué)海森醫(yī)藥有限公司分別借款4871.4萬元、500萬元。較早的2010年12月29日,河北醫(yī)科大學(xué)第一醫(yī)院也借款71.37萬元。
不僅如此。公告顯示,作為國資的河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,僅以大安制藥的注冊資本金進行平價轉(zhuǎn)讓,是否進行了國有資產(chǎn)評估則不得而知。倘若未經(jīng)市場化評估,以目前的估價來看,則明顯有巨額的國有資產(chǎn)流失。
另一方面,具有民營性質(zhì)的鎮(zhèn)泰投資和方向藥業(yè)實際進駐大安制藥卻不到一年。股權(quán)尚未握熱就馬上出讓,更著實令人意外。
幕后蘇忠海
由目前情況來看,這場牽涉多方股東和巨額資金交易的關(guān)鍵人物,當(dāng)屬方向藥業(yè)背后的實際控制人蘇忠海。
記者工商查詢發(fā)現(xiàn),除了方向藥業(yè)和鎮(zhèn)泰投資外,此次交易后仍持有大安制藥10%股權(quán)的煌基商貿(mào)與蘇忠海也同出一脈。資料顯示,煌基商貿(mào)法定代表人正是蘇忠海。
據(jù)四川業(yè)內(nèi)人士稱,蘇忠海從事醫(yī)藥多年,為人極為低調(diào),方向藥業(yè)正是其主要醫(yī)藥平臺。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2011年末公司總資產(chǎn)40819.26萬元,凈資產(chǎn)9445.81萬元,主營收入20691.8萬元,凈利潤3051.05萬元。該企業(yè)同樣有著國資背景。除蘇忠海持股外,成都國資旗下成都國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司持有方向藥業(yè)剩余26.94%的股份。
或許得益于國資相助,方向藥業(yè)近年來在醫(yī)藥資產(chǎn)并購方面風(fēng)生水起。日前,該公司曾斥資7230萬元購下高新發(fā)展(000628.SZ)全資子公司成都倍特藥業(yè)有限公司。公開資料顯示,2009年11月,方向藥業(yè)還完成了對河北新張藥股份有限公司的收購。
以上蘇忠海所控制的企業(yè)在此次交易中無疑起到了關(guān)鍵作用。除了股權(quán)承接外,記者注意到,自2011年起,包括方向藥業(yè)在內(nèi)的多家蘇忠??刂破髽I(yè)向大安制藥進行了資金輸血。就在其股權(quán)更迭前夕,還對大安藥業(yè)增資約7995萬元。
股東借款顯示,2011年12月31日,方向藥業(yè)旗下四川錦坪醫(yī)藥有限責(zé)任公司向大安藥業(yè)借款800萬元;2012年7月20日和23日,方向藥業(yè)和新張藥業(yè)分別向大安借款3378.6萬元、30萬元。除此之外,截至8月31日,預(yù)收款項及其他應(yīng)收款還顯示,大安制藥預(yù)收錦坪醫(yī)藥200萬元,應(yīng)付煌基商貿(mào)高達5464.77萬元。
也許正是在蘇的安排下,沃森生物成為了大安制藥的潛在收購方。早在收購前的6月6日,沃森生物就已提供了200萬元的借款;至8月31日,其子公司玉溪沃森更提供借款達3000萬元。
耐人尋味的是,此次沃森生物與同處西南的方向藥業(yè)聯(lián)袂上演并購大戲,或非偶然。資料顯示,沃森生物二股東兼董事劉俊輝、公司副總兼技術(shù)總監(jiān)黃鎮(zhèn)早年都有在四川從事生物制藥方面工作的經(jīng)歷。
責(zé)任編輯:醫(yī)藥零距離
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