因為醫(yī)藥行業(yè)的特殊性，從生產(chǎn)、采購、銷售等環(huán)節(jié)國家有一系列相關規(guī)定。上述每一個環(huán)節(jié)都將影響企業(yè)的發(fā)展，影響正在IPO中的醫(yī)藥企業(yè)。在業(yè)內(nèi)人士看來，“反腐、兩票制、質(zhì)量一致性評價、GMP和GSP的嚴格監(jiān)管”是在重構醫(yī)藥行業(yè)和市場。比如創(chuàng)新型藥物的營銷模式需要從“關系型”向“學術性”轉(zhuǎn)變，而仿制性藥物的營銷模式要從“關系型”向“廣覆蓋、深渠道”轉(zhuǎn)變。

醫(yī)藥行業(yè)規(guī)范運作的要求不斷提上日程，這個效應也傳導至醫(yī)藥醫(yī)療類企業(yè)IPO過程中。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計， 截至2017年6月30日，共有86家醫(yī)藥醫(yī)療類企業(yè)進行IPO，核準發(fā)行的20家，過會的8家，未過會的7家，中止/終止審核的7家。多家涉及回扣、兩票制等敏感問題。

多位接觸證監(jiān)會及了解證監(jiān)會發(fā)審程序的業(yè)內(nèi)人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，目前監(jiān)管趨嚴的趨勢仍不減，包括醫(yī)藥行業(yè)在內(nèi)的信披都在走差異化、精細化的道路。從證監(jiān)會的詢問及醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)的回復中可以看出，近兩年來相關問題詢問越來越細，如兩票制對企業(yè)營銷的影響，藥企實施的銷售激勵與專業(yè)化學術推廣之間的關系等。

羅蘭貝格管理咨詢公司合伙人金毅向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，表面看是上市申請被否，其實深層次核心原因是業(yè)務的合規(guī)性和業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展問題，短期內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)IPO通過率不會高，但中長期會好起來。高特佳投資集團執(zhí)行合伙人曹仲良則特意強調(diào)，后續(xù)IPO企業(yè)主要仍需關注具體企業(yè)的銷售模式。

IPO“誘惑”

2017年上半年，核準發(fā)行的20家企業(yè)中，浙江誠意藥業(yè)股份有限公司、海南普利制藥股份有限公司等11家公司主營業(yè)務為藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；另外有4家主營業(yè)務為醫(yī)療器械設備；1家為保健理療，1家為基因組學類的診斷和研究服務，1家為生物再生材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，1家為血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，還有1家為生物電子技術。

21世紀經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述20家已核準發(fā)行的企業(yè)募集資金用途（四家未標注）集中在研發(fā)、促進營銷和補充流動資金三方面，其中天圣制藥集團股份有限公司以118561萬元領跑募集總金額榜單，而開立醫(yī)療募集資金總額最少，為20925.23萬元。

實際上，目前很多醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)不是已經(jīng)IPO就是走在IPO路上。從剛發(fā)布的“中國制藥工業(yè)百強”的名單看，大多數(shù)是上市公司或者上市公司子公司。麥斯康萊創(chuàng)始人史立臣向21世紀經(jīng)濟報道記者指出，企業(yè)上市能廣泛吸收社會資金，迅速擴大企業(yè)規(guī)模，提升企業(yè)知名度，增強企業(yè)競爭力。企業(yè)上市融資，進行資本運作，實現(xiàn)規(guī)模的裂變，獲得彎道超車的機會，迅速跨入大型企業(yè)的行列。

達康醫(yī)療董事長陳少波向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，在公司成立之初就定下來上市目標，進入資本市場方便風投的退出，另一方面則可以借力資本市場更好地發(fā)展；一位IPO申請已被受理的藥企董秘則表示，企業(yè)已經(jīng)在新三板上市，但新三板流動性比較小，而且企業(yè)目前處于快速增長期，需要募集更多的資金來發(fā)展，為此從新三板轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板IPO。

而近年醫(yī)藥行業(yè)并購潮頻現(xiàn)，這其中大部分是醫(yī)藥上市公司為了加快發(fā)展、進行產(chǎn)業(yè)鏈延伸等進行的一系列并購行為，如華潤三九收購圣火藥業(yè)。根據(jù)上市公司公告、高特佳研究報告等多方統(tǒng)計，2016年醫(yī)藥健康行業(yè)并購超過400起，金額超過1800億元。

對于并購趨勢，華泰證券研報指出，醫(yī)療服務板塊因日益提升的居民需求及國家醫(yī)改和政策的大力支持，行業(yè)收入和凈利潤增速均實現(xiàn)高增長，這一態(tài)勢未來還將持續(xù)。金毅向21世紀經(jīng)濟報道記者指出，2017年醫(yī)藥行業(yè)并購大趨勢不減，各細分領域并購仍會很活躍，如中小型化藥企業(yè)將逐步專業(yè)化或被收購、連鎖藥店整合也將進一步加劇等。

一些上市公司轉(zhuǎn)型也借助資本市場定增。此前21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在2015年11月，20天內(nèi)有超過10家上市藥企發(fā)起定增，總金額高達182.1億元。一些上市公司看好醫(yī)療產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景，亦是通過定增手段完成轉(zhuǎn)型。如2015年11月19日，主業(yè)粘膠纖維的澳洋科技擬募集資金總額不超過9.6億元，向大健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；主業(yè)為電熱合金材料的合金投資2015年11月20日發(fā)布定增公告，以PPP方式拓展醫(yī)療衛(wèi)生、養(yǎng)老等產(chǎn)業(yè)，擬募資20億元轉(zhuǎn)型民營醫(yī)院。

7家未通過發(fā)審會

無疑，藥企進入資本市場后，可以獲得更好的資金支持，但并不是所有IPO企業(yè)都能成功。據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，上半年有7家藥企折戟，7家中止/終止發(fā)審。

wind數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，證監(jiān)會發(fā)審委審核的首發(fā)公司共有275家，其中224家通過首發(fā)審核，37家被否，7家暫緩表決，7家取消審核。從上可以看出，醫(yī)藥行業(yè)是被否比例較高的一個行業(yè)。

根據(jù)證監(jiān)會此前發(fā)布的消息，未通過發(fā)審會IPO企業(yè)存在的問題主要有五個方面：內(nèi)控制度的有效性及會計基礎的規(guī)范性存疑；經(jīng)營狀況或財務狀況異常；持續(xù)盈利能力存疑；關聯(lián)交易及關聯(lián)關系存疑；申請文件的真實、準確、完整和及時性存疑。而上述7家未過會的醫(yī)藥企業(yè)存在的問題主要包括以下3個方面：經(jīng)營狀況和財務狀況異常；涉嫌商業(yè)賄賂問題；相關風險未及時披露問題。

6月23日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布公告顯示，河南潤弘制藥股份有限公司（下稱河南潤弘）被否，因其產(chǎn)品質(zhì)量問題多次被處罰和曝光，而潤弘制藥在歷次提交的申請材料中卻只字未提。此外，潤弘制藥還被要求回答專業(yè)化學術推廣是否存在商業(yè)賄賂等問題。

據(jù)了解，該公司主要產(chǎn)品為長春西汀注射液，可用于改善腦梗塞后遺癥、腦出血后遺癥、腦動脈硬化癥等誘發(fā)的各種癥狀。但該公司產(chǎn)品5次涉及質(zhì)量問題，且被列入安徽省等地“重點藥品監(jiān)控目錄”。證監(jiān)會認為其相關信息披露存在不準確、完整，相關風險未充分揭示。

而江西3L集團，則是因為申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續(xù)而被中止審查。

早在2014年6月，江西3L集團就進行了首次預披露，但據(jù)證監(jiān)許可〔2015〕1706號文件，因銷售人員“私刻印章”及存在假發(fā)票等事件，其內(nèi)部控制制度的有效性受到質(zhì)疑，2015年5月22日的發(fā)審會上，江西3L集團的IPO申請被否決。

其他幾家公司IPO被終止審查也各有原因，比如凱因科技因計劃進行融資與股權結構調(diào)整；百利藥業(yè)因部分銀行賬戶以私人名義開具，主要產(chǎn)品均價出現(xiàn)下滑；柯惠醫(yī)療因凈利潤大幅增長且顯著高于收入的增長幅度，關聯(lián)交易金額較大，主營業(yè)務毛利率波動較大，銷售費用率低于同行業(yè)可比公司。

合規(guī)性再提上日程

多位接觸證監(jiān)會及了解證監(jiān)會發(fā)審程序的業(yè)內(nèi)人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，目前監(jiān)管趨嚴的趨勢仍不減，包括醫(yī)藥行業(yè)在內(nèi)的信披都在走差異化、精細化的道路。從證監(jiān)會的詢問及醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)的回復中可以看出，近兩年來相關問題詢問越來越細。如6月23日，證監(jiān)會發(fā)布《2017年第95次會議審核結果公告》，河南潤弘的IPO申請被否。

在公告中，發(fā)審委向藥企提出了一些問題，其中包括：企業(yè)主導的產(chǎn)品長春西汀注射液被列入安徽省、青海省、蘇州市等省市的“重點藥品監(jiān)控目錄”后，會不會對銷售產(chǎn)生重大影響？“兩票制”的推行對藥企經(jīng)銷模式有什么影響？藥企實施的銷售激勵與專業(yè)化學術推廣之間的關系？藥企如何掌控經(jīng)銷商學術推廣活動及向終端客戶的產(chǎn)品銷售價格、經(jīng)銷商在學術推廣發(fā)行人產(chǎn)品中是否存在商業(yè)賄賂情形？

此前，廣證恒生也對自2010年以來16家醫(yī)藥行業(yè)未過會企業(yè)審核意見進行梳理，由于醫(yī)藥行業(yè)流通環(huán)節(jié)復雜、生產(chǎn)和經(jīng)營需要資質(zhì)，監(jiān)管審核著重關注其生產(chǎn)和購銷的規(guī)范性，屢次問及商業(yè)賄賂以及與經(jīng)銷商相關的問題。

因為醫(yī)藥行業(yè)的特殊性，從生產(chǎn)、采購、銷售等環(huán)節(jié)國家有一系列相關規(guī)定。上述每一個環(huán)節(jié)都將影響企業(yè)的發(fā)展，影響正在IPO中的醫(yī)藥企業(yè)。在金毅看來，“反腐、兩票制、質(zhì)量一致性評價、GMP和GSP的嚴格監(jiān)管”是在重構醫(yī)藥行業(yè)和市場。比如創(chuàng)新型藥物的營銷模式需要從“關系型”向“學術性”轉(zhuǎn)變，而仿制性藥物的營銷模式要從“關系型”向“廣覆蓋、深渠道”轉(zhuǎn)變。

金毅認為，大量的醫(yī)藥商業(yè)和流通機構要重新定位、構建新能力、尋找新的業(yè)務增長點和盈利來源。醫(yī)藥企業(yè)要尋找能夠可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)模式，上市時自然要向監(jiān)管機構說明自己的商業(yè)模式是否是面向未來的、做好準備和可持續(xù)發(fā)展的。

“隨著醫(yī)藥環(huán)境的深層次反腐和整治，醫(yī)藥企業(yè)的業(yè)務合規(guī)性是醫(yī)藥企業(yè)要重點考慮的核心發(fā)展議題，既有的銷售模式還在持續(xù)，但可能不能持續(xù)多久。”金毅認為， 如果不能證實自身業(yè)務的合規(guī)性，那企業(yè)上市就是把合規(guī)風險“地雷”轉(zhuǎn)嫁到投資者手上，而這是監(jiān)管層所不能容忍的。

高特佳投資集團執(zhí)行合伙人曹仲良則特別指出了銷售模式對藥企的影響，并向21世紀經(jīng)濟報道記者分析指出，對于醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)IPO，企業(yè)的銷售模式是目前發(fā)審委重點關注對象，包括以下幾個方面：學術推廣費的明細和具體分項構成，是否給過相關人員禮品、回扣，或者間接的提供游學或者旅游資助之類的；購買一些推廣服務的具體內(nèi)容，這些服務是不是與支付的價款相匹配，發(fā)行人召開會議的真實情況；發(fā)行人是否存在向銷售代表個人賬戶打錢或者資金體外循環(huán)的情形等。