力生制藥的境外資產(chǎn)證券化剛剛完成，其主要操刀者張建津、馬貴中便立即落馬。

中央紀(jì)委監(jiān)察部網(wǎng)站8月21日通報(bào)，天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)張建津，天津市醫(yī)藥集團(tuán)副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師馬貴中涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，目前正接受組織調(diào)查。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，天津醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津醫(yī)藥集團(tuán)”)間接控股的力生制藥，通過(guò)一系列復(fù)雜的資本運(yùn)作，張建津終于在7月25日將控股權(quán)成功劃轉(zhuǎn)至同由天津醫(yī)藥集團(tuán)全資控股的津聯(lián)集團(tuán)旗下控股的孫公司世諾公司名下，完成了力生制藥的境外資產(chǎn)證券化。而這距離張建津落馬還不到一個(gè)月，其落馬原因不免讓人懷疑與力生制藥有關(guān)。

一位天津大型藥企的高管告訴記者，張建津在就任天津醫(yī)藥集團(tuán)董事長(zhǎng)之后，雷厲風(fēng)行大膽換人，對(duì)于其旗下的醫(yī)藥資產(chǎn)證券化方面動(dòng)靜非常大。另?yè)?jù)天津媒體人士告訴記者，張建津和馬貴中等人實(shí)際上已經(jīng)被雙規(guī)有一段時(shí)間，至于為何現(xiàn)在才公開(kāi)或因天津港事件延遲公布。

六層控股意在騰挪資產(chǎn)？

張建津和馬貴中被抓或與金浩醫(yī)藥有關(guān)。在力生制藥的貼吧中以及上市公司互動(dòng)平臺(tái)中，一度有投資者對(duì)于金浩醫(yī)藥與實(shí)際控制人天津醫(yī)藥集團(tuán)復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系表示質(zhì)疑。

公開(kāi)信息資料顯示，張建津，1974年9月就職于天津市力生制藥廠，2011年7月至今任天津醫(yī)藥集團(tuán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書(shū)記；馬貴中則長(zhǎng)期在天津醫(yī)藥系統(tǒng)工作，從事醫(yī)藥會(huì)計(jì)工作，是中國(guó)醫(yī)藥會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，現(xiàn)任天津市醫(yī)藥集團(tuán)副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師。

另?yè)?jù)了解，天津醫(yī)藥集團(tuán)的前身是天津市醫(yī)藥管理局，1996年改組為天津市醫(yī)藥總公司，將原天津市醫(yī)藥管理局所屬單位國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)天津市醫(yī)藥總公司經(jīng)營(yíng)，并于1997年3月24日改組為天津市醫(yī)藥集團(tuán)，具有獨(dú)立法人資格，被授權(quán)經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)，以醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)為主體、從事資本運(yùn)營(yíng)和產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)等。

在《天津力生制藥股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》中稱，為實(shí)現(xiàn)天津市國(guó)資委對(duì)天津市國(guó)有資產(chǎn)專業(yè)化整合及管理的目標(biāo)，由天津醫(yī)藥集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立金浩公司，并擬將其打造為天津醫(yī)藥集團(tuán)內(nèi)部醫(yī)藥資產(chǎn)的專業(yè)化持股及管理平臺(tái)。

金浩醫(yī)藥為(臺(tái)港澳法人獨(dú)資)有限責(zé)任公司，法定代表人張建津，于2011年8月2日成立，與張建津入主天津藥業(yè)集團(tuán)的時(shí)間恰恰吻合。此外，張、馬兩人還在金浩醫(yī)藥任職，職務(wù)分別是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理、董事。由于2013年、2014年連續(xù)兩年未按規(guī)定公示年度報(bào)告，金浩醫(yī)藥已經(jīng)被天津市濱海新區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

雖然兩個(gè)公司同期都與張建津有關(guān)，但是令人疑惑的是，金浩醫(yī)藥并非天津藥業(yè)集團(tuán)的子公司，也并非其孫公司。記者從力生制藥于今年7月25日發(fā)布的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》上看到，天津醫(yī)藥集團(tuán)與金浩醫(yī)藥的級(jí)別關(guān)系是，天津醫(yī)藥集團(tuán)100%控股津聯(lián)集團(tuán)，津聯(lián)集團(tuán)100%控股金鼎控股(英屬維爾京群島注冊(cè))，金鼎控股100%控股隆騰公司(開(kāi)曼注冊(cè))，隆騰公司100%控股瑞益控股(香港注冊(cè))，瑞益控股100%控股金浩醫(yī)藥，再由金浩醫(yī)藥控制力生制藥51.36%的股權(quán)。此外，天津醫(yī)藥集團(tuán)曾出資8500萬(wàn)元與天津市金誼房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金誼地產(chǎn)”)、天津市藥材集團(tuán)公司共同出資1個(gè)億，成立天津金益投資擔(dān)保有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“金益公司”)，共同持有力生制藥0.127%的股份。記者查閱天津金益投資擔(dān)保有限責(zé)任公司的工商資料發(fā)現(xiàn)，楊文慶是該公司的法人代表，同時(shí)楊文慶也是金浩醫(yī)藥公司的辦公室聯(lián)系人。而金誼地產(chǎn)的法人、天津市藥材集團(tuán)的法人代表均是張建津。

為何天津醫(yī)藥集團(tuán)與金浩醫(yī)藥的關(guān)系要用6層逐級(jí)控股的公司來(lái)進(jìn)行控制？記者查閱資料顯示，瑞益控股成立于2011 年6 月24 日，系津聯(lián)集團(tuán)下屬全資子公司，目前尚無(wú)實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。早在2013年12月時(shí)，金浩醫(yī)藥有限公司尚由天津醫(yī)藥集團(tuán)全資直接控股。2014年2月份以后，金浩醫(yī)藥則一次性實(shí)現(xiàn)了由瑞益控股、隆騰公司、金鼎控股、津聯(lián)集團(tuán)，再到天津醫(yī)藥集團(tuán)的五級(jí)控股。有業(yè)內(nèi)人士稱，力生制藥為了在港股上市，通過(guò)境外注冊(cè)隱藏其國(guó)資身份可以理解，但是為何要設(shè)立如此多層級(jí)的控股關(guān)系來(lái)實(shí)現(xiàn)？這層層控股之間會(huì)不會(huì)出現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)估值不斷被騰挪減少的可能？

由于金鼎控股、隆騰公司、瑞益控股的注冊(cè)地分別分屬在三個(gè)不同的地方，其股東信息因?yàn)樵谥袊?guó)香港、維爾京、開(kāi)曼等地，查詢起來(lái)極為復(fù)雜。

力生制藥曾對(duì)外回復(fù)稱，此次劃轉(zhuǎn)為天津醫(yī)藥集團(tuán)將其持有的公司控股股東天津金浩醫(yī)藥有限公司100%的股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給瑞益控股有限公司，瑞益控股通過(guò)本次劃轉(zhuǎn)取得金浩公司100%的股權(quán)后將成為本公司的間接控股股東。

力生制藥除了直接股東一直是金浩醫(yī)藥之外，背后的間接股東也換了一茬又一茬，不過(guò)最終的控股股東仍然是天津醫(yī)藥集團(tuán)。而力生制藥2010年4月份上市后向資本市場(chǎng)融資20億元，股價(jià)卻始終未超越上市首日的61元。

有投資者在力生制藥的投資者互動(dòng)平臺(tái)上質(zhì)問(wèn)張建津，為何募資20億元用來(lái)投建新冠制藥、疫苗等等項(xiàng)目，4年后疫苗沒(méi)投產(chǎn)、新冠制藥連廠名都消失？力生制藥回復(fù)稱：“公司的擴(kuò)建項(xiàng)目、中央藥業(yè)GMP升級(jí)改造項(xiàng)目和生化制藥的肺炎疫苗項(xiàng)目仍在進(jìn)行中。公司領(lǐng)導(dǎo)正就承諾事宜與控股股東積極協(xié)商。”

盡管募投項(xiàng)目都進(jìn)展不順，但是力生制藥的大手筆分紅卻從不吝惜。記者統(tǒng)計(jì)力生制藥自上市以來(lái)共有5次分紅，每10股共分掉35.1元，按照其1.82億股的股本，意味著力生制藥共分紅6.4億元，僅金浩藥業(yè)就分紅3.3億元。對(duì)于力生制藥來(lái)說(shuō)，募投項(xiàng)目進(jìn)展不順利甚至終止，為何其還要進(jìn)行高額分紅，分給控股東金浩醫(yī)藥的3.3億元能否完全回流到天津藥業(yè)集團(tuán)的賬戶中？顯然，這些疑點(diǎn)還需要解開(kāi)。

港股化仍保留多層控股

張建津入主天津醫(yī)藥集團(tuán)以后，就開(kāi)始極力推動(dòng)旗下醫(yī)藥資產(chǎn)進(jìn)入香港資本市場(chǎng)。

2011年11月3日，張建津僅坐穩(wěn)醫(yī)藥集團(tuán)董事長(zhǎng)3個(gè)月，就開(kāi)始推動(dòng)香港上市事宜。金浩公司與天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司簽訂了《關(guān)于天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中新藥業(yè)”)、天津力生制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“力生制藥”)、天津藥物研究院、天津醫(yī)藥集團(tuán)太平醫(yī)藥有限公司、天津醫(yī)藥集團(tuán)泓澤醫(yī)藥有限公司、天津宜藥印務(wù)有限公司的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)合同》，擬將天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司持有的包括本集團(tuán)在內(nèi)上述六家企業(yè)的股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)給金浩公司。

2012年1月19日，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)作出的國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2012]60號(hào)《關(guān)于天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司、天津力生制藥股份有限公司國(guó)有股東所持股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》文件，同意了上述無(wú)償劃轉(zhuǎn)。

時(shí)至2014年10月8日，天津市國(guó)資委下發(fā)關(guān)于整合重組天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司和天津金耀集團(tuán)有限公司的通知，將渤海國(guó)資持有的金耀集團(tuán)100%股權(quán)無(wú)償劃入醫(yī)藥集團(tuán)。天津醫(yī)藥集團(tuán)成為天津市國(guó)資委確定的整合醫(yī)藥資產(chǎn)的專業(yè)化持股及管理平臺(tái)，天津醫(yī)藥集團(tuán)對(duì)天津市國(guó)資委下屬的醫(yī)藥A股公司已經(jīng)基本完成收編。

津聯(lián)集團(tuán)是天津醫(yī)藥集團(tuán)全資子公司，資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)200億港元，是天津市在境外規(guī)模最大的綜合性企業(yè)集團(tuán)。津聯(lián)集團(tuán)通過(guò)英屬維爾京群島注冊(cè)公司金鼎控股全資控制瑞益控股。

換言之，與金浩醫(yī)藥類似，瑞益控股同為天津醫(yī)藥集團(tuán)所屬的資產(chǎn)整合平臺(tái)，所不同的是，瑞益控股屬于境外公司，而金浩醫(yī)藥則系內(nèi)資企業(yè)。而隨著金浩醫(yī)藥劃轉(zhuǎn)至瑞益控股，金浩醫(yī)藥及力生制藥此后將變成外資控股公司。

據(jù)了解，天津醫(yī)藥集團(tuán)在將金浩醫(yī)藥注入瑞益控股并尋求進(jìn)一步動(dòng)作的過(guò)程中，由于中新藥業(yè)部分產(chǎn)品涉及國(guó)家機(jī)密配方不被允許在境外進(jìn)行資產(chǎn)證券化，天津醫(yī)藥集團(tuán)遂收回中新藥業(yè)控股權(quán)。目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)正式豁免了天津醫(yī)藥集團(tuán)因受讓中新藥業(yè)股權(quán)而引發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。

今年7月25日，力生制藥由金浩醫(yī)藥持有的股份終于完成了從國(guó)有到港股上市公司的境外資產(chǎn)證券化。力生制藥發(fā)布的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，金浩醫(yī)藥的母公司瑞益控股，其母公司隆騰公司67%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至津聯(lián)集團(tuán)旗下的港股上市公司天津發(fā)展[0.57%]旗下的全資子公司世諾公司，33%的股權(quán)仍為金鼎控股所持有，這意味著天津發(fā)展持有力生制藥34.41%的股份，力生制藥終于完成了港股資產(chǎn)證券化。

不過(guò)，諾世公司與力生制藥仍然隔著隆騰公司、瑞益控股、金浩醫(yī)藥三層控股關(guān)系。這三層分別注冊(cè)于香港和天津的三個(gè)毫無(wú)其他經(jīng)營(yíng)，只為持股力生制藥的子公司，到底是為何而存在或許只有相關(guān)當(dāng)事人能夠講得清楚。

有業(yè)內(nèi)人士分析稱，如此復(fù)雜的股權(quán)劃轉(zhuǎn)，中間要完成多個(gè)母子公司之間的股權(quán)架構(gòu)，張建津可謂功不可沒(méi)，但是之間的利益瓜葛也隨著復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系變得很難平衡。張建津的股權(quán)騰挪是否危及到他人的利益也有待考證。