2012年以來(lái)，并購(gòu)重組扎堆熱門(mén)行業(yè)，醫(yī)藥領(lǐng)域頻頻出現(xiàn)并購(gòu)重組動(dòng)作。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2012年至今，在醫(yī)藥行業(yè)中，僅以上市公司參與為主的交易約有20個(gè)，涌現(xiàn)上海萊事收購(gòu)邦和藥業(yè)、普洛藥業(yè)收購(gòu)康裕醫(yī)藥等股權(quán)與資產(chǎn)、海普瑞收購(gòu)美國(guó)生物科技公司、廣州藥業(yè)換股合并白云山等知名案例。

一次又一次的行業(yè)整合過(guò)程，亦涉及到一大批券商投行的加入。其中中信證券參與并購(gòu)項(xiàng)目數(shù)最多，有3起；西南證券、華英證券、國(guó)泰君安分別參與2家。

廣藥重組涉3個(gè)交易所

“目前并購(gòu)市場(chǎng)中，沒(méi)有哪家并購(gòu)團(tuán)隊(duì)對(duì)某個(gè)行業(yè)形成特定優(yōu)勢(shì)，但如果在該領(lǐng)域內(nèi)有較多并購(gòu)項(xiàng)目，其在資源積累方面更有優(yōu)勢(shì)”，上海一名并購(gòu)人士告訴理財(cái)周報(bào)記者。

據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，2012年至今醫(yī)藥行業(yè)中，僅以上市公司參與為主的交易約有20個(gè)，其中，中信證券參與保薦3個(gè)項(xiàng)目為最多；西南證券、華英證券、國(guó)泰君安分別有2個(gè)項(xiàng)目。

其中，2012年廣州藥業(yè)換股合并白云山案件曾在醫(yī)藥市場(chǎng)掀起波瀾，成為國(guó)內(nèi)企業(yè)集團(tuán)首例跨滬、深、港三地交易所進(jìn)行資產(chǎn)整合的經(jīng)典案例。

當(dāng)年，白云山與廣州藥業(yè)重組方案在停牌4個(gè)多月后才出爐，超過(guò)一般重組的3個(gè)月停牌期。

理財(cái)周報(bào)記者曾從財(cái)務(wù)顧問(wèn)處獲悉，“重組涉三地交易所，滬深兩個(gè)交易所對(duì)證監(jiān)會(huì)重組規(guī)定的理解都不同。原計(jì)劃先停牌一家，但遭到反對(duì)。為了信息披露一致，同時(shí)停復(fù)牌，為此還向港交所申請(qǐng)了豁免。”

重組成功后，廣藥集團(tuán)成為繼上海醫(yī)藥之后，國(guó)內(nèi)又一家實(shí)現(xiàn)整體上市并進(jìn)入香港資本市場(chǎng)的大型醫(yī)藥集團(tuán)。

2年后，華泰證券研究員胡驥在研報(bào)中指出，醫(yī)藥并購(gòu)進(jìn)入第二階段，各細(xì)分行業(yè)并購(gòu)全面活躍，擴(kuò)充產(chǎn)品線和業(yè)務(wù)多元化的并購(gòu)占絕大多數(shù)。

“據(jù)我觀察，醫(yī)藥行業(yè)中上市公司的并購(gòu)需求來(lái)源于三方面。第一，某個(gè)單一產(chǎn)品要達(dá)到行業(yè)壟斷，減少行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；第二，產(chǎn)業(yè)鏈的延伸；第三，關(guān)注與儲(chǔ)備潛在資源?，F(xiàn)在醫(yī)藥行業(yè)的企業(yè)比較看重藥號(hào)、新產(chǎn)品，我們?cè)趦?chǔ)備有這些資源的公司，它們可能現(xiàn)在還沒(méi)有盈利，甚至在虧損，但是這些藥號(hào)未來(lái)會(huì)有很好的發(fā)展前景，如果一家公司有很多藥號(hào)，我覺(jué)得上市公司也會(huì)給它一個(gè)比較好的估值”，西南證券并購(gòu)融資總部負(fù)責(zé)人李陽(yáng)表示。

深耕醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)，李陽(yáng)有自己的心得，“醫(yī)藥行業(yè)有太多細(xì)分市場(chǎng)，我們?cè)诩?xì)分市場(chǎng)里面尋找并購(gòu)標(biāo)的。我們的策略是，醫(yī)藥行業(yè)需要有大量的研究支持，這一塊我們與研究所有很多合作，由研究員為產(chǎn)業(yè)研究提供幫助；在產(chǎn)業(yè)機(jī)會(huì)方面，因?yàn)樯鲜泄旧罡谛袠I(yè)里，對(duì)行業(yè)、對(duì)其他企業(yè)、對(duì)自己的需求最清楚，西南也會(huì)為上市公司提供信息、優(yōu)質(zhì)收購(gòu)標(biāo)的、談判的幫助、方案的設(shè)計(jì)，使項(xiàng)目能滿(mǎn)足資本市場(chǎng)準(zhǔn)入門(mén)檻。”

華邦穎泰“換股吸收合并”

評(píng)價(jià)起多年來(lái)參與的醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)項(xiàng)目，李陽(yáng)認(rèn)為，華邦穎泰項(xiàng)目“于西南證券而言，最具代表性”。“這是北京投行部做的項(xiàng)目，華邦穎泰通過(guò)不斷做產(chǎn)業(yè)并購(gòu)來(lái)獲得行業(yè)地位”。

據(jù)了解，自2009年9月至今，華邦穎泰已進(jìn)行兩次并購(gòu)和一次非公開(kāi)發(fā)行。

當(dāng)年，西南證券在設(shè)計(jì)方案時(shí)，采用“換股吸收合并的方式”，由華邦制藥并購(gòu)北京穎泰嘉和科技股份有限公司，成為“民營(yíng)企業(yè)換股吸收合并非關(guān)聯(lián)民營(yíng)企業(yè)”的經(jīng)典案例。

交易方案顯示，華邦制藥以發(fā)行股票作為對(duì)價(jià)，交換李生學(xué)等十八名自然人股東所持有穎泰嘉和77.26%的股權(quán)。根據(jù)華邦制藥23.86元/股、穎泰嘉和8.56元/股的換股價(jià)，確定本次交易的換股比例為2.79，李生學(xué)等十八名自然人股東合計(jì)持有穎泰嘉和9888.81萬(wàn)股，本次交易需要華邦制藥新增股票3549.30萬(wàn)股。

李陽(yáng)向理財(cái)周報(bào)記者解釋?zhuān)?ldquo;當(dāng)年（2009年）很少投行采用換股吸收合并的方式，因?yàn)檫@需要兩家公司有強(qiáng)烈的協(xié)同效益，使得并購(gòu)雙方能相互融合，那時(shí)候并購(gòu)市場(chǎng)以‘借殼’和‘整體上市’為主；同時(shí)通過(guò)產(chǎn)業(yè)整合來(lái)提升公司價(jià)值、提升協(xié)同效益的并購(gòu)案例在當(dāng)年比較少，所以華邦穎泰案例一出來(lái)，在市場(chǎng)上具有一定影響力。”

在完成對(duì)穎泰嘉和吸收合并的同時(shí)，華邦制藥還收購(gòu)了禾益化工20%股權(quán)；2011年華邦穎泰控股杭州慶豐；2012年完成對(duì)萬(wàn)全宏宇、萬(wàn)全凱迪、鶴鳴山制藥等公司的收購(gòu)；2013年利用非公開(kāi)發(fā)行募集資金收購(gòu)明欣藥業(yè)、收購(gòu)林芝百盛藥業(yè)28.5%的股權(quán)；同年下半年通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式收購(gòu)山東福爾股份、山東凱盛新材料100%股權(quán)。

對(duì)于華邦穎泰歷次收購(gòu)標(biāo)的的選取，李陽(yáng)表示，“并購(gòu)市場(chǎng)中由上市公司選擇標(biāo)的的案例占七八成，而華邦穎泰多個(gè)收購(gòu)標(biāo)的中，西南證券確實(shí)發(fā)揮很大的作用，我們主動(dòng)為上市公司提供收購(gòu)標(biāo)的，發(fā)揮了居間協(xié)調(diào)功能，促成了很多交易。”

普洛藥業(yè)如何“內(nèi)外增長(zhǎng)”

除華邦穎泰外，西南證券最近在著手普洛藥業(yè)的定增，而普洛藥業(yè)在此前已進(jìn)行并購(gòu)整合。

據(jù)了解，當(dāng)年普洛藥業(yè)為橫店控股旗下醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的其中一部分，橫店控股旗下醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)還有康裕醫(yī)藥、康裕生物、得邦制藥、普洛進(jìn)出口、漢興醫(yī)藥等公司。因普洛藥業(yè)關(guān)聯(lián)交易金額逐年上升，其獨(dú)立性開(kāi)始面臨各方質(zhì)疑，普洛藥業(yè)及其大股東橫店集團(tuán)希望徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

2012年5月，西南證券擔(dān)任其財(cái)務(wù)顧問(wèn)，普洛藥業(yè)推出發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及配套募資方案，意欲成為橫店控股旗下唯一醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)上市平臺(tái)。

方案顯示，普洛藥業(yè)購(gòu)買(mǎi)橫店控股和橫店康裕持有康裕醫(yī)藥、康裕生物100%股權(quán)，橫店控股和橫店進(jìn)口持有得邦制藥100%股權(quán)，橫店家園化工持有漢興醫(yī)藥96%股權(quán)等，并為此募集配套資金3億元。

“普洛股份的案例意義在于，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，就能創(chuàng)造新的價(jià)值。通過(guò)整合橫店集團(tuán)內(nèi)部醫(yī)藥行業(yè)資產(chǎn)，解決公司關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，同時(shí)形成普洛藥業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，如行業(yè)優(yōu)勢(shì)、渠道優(yōu)勢(shì)；現(xiàn)在上市公司每股收益大幅提高，內(nèi)部效應(yīng)也體現(xiàn)出來(lái)了”，李陽(yáng)告訴理財(cái)周報(bào)記者。

目前，普洛藥業(yè)繼續(xù)進(jìn)軍“并購(gòu)”。

2013年10月，普洛藥業(yè)推出再融資方案，以約8000萬(wàn)元收購(gòu)山西惠瑞，拓展公司在心腦血管、抗腫瘤方面的產(chǎn)品線；同時(shí)以約3.4億元償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

“搞完內(nèi)伸式整合后，我們現(xiàn)在要進(jìn)行外延式并購(gòu)，這次募投項(xiàng)目實(shí)為標(biāo)的資產(chǎn)，這隱含‘并購(gòu)工具多元化’的概念。這次并購(gòu)，我們與公司看重藥號(hào)和資源的問(wèn)題，資源爭(zhēng)奪戰(zhàn)要打起來(lái)了。”李陽(yáng)如此解釋。