只有不到4個(gè)月時(shí)間，*ST國藥最后是成功重組飛上枝頭變鳳凰，還是難逃被摘牌的命運(yùn)，謎底將很快揭曉。自從8月30日公司臨時(shí)股東大會(huì)否決定增議案后，*ST國藥的重組之路變得更加撲朔迷離。

“重組是沒譜的事，如果年底前還找不到資產(chǎn)的話，公司就存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。”董秘聞彩兵說。然而公司股價(jià)表現(xiàn)強(qiáng)勢，控股股東武漢新一代科技有限公司（以下簡稱新一代）和“中天系”股權(quán)爭奪正酣，這讓投資者隱隱覺得這只干凈的殼重組成功的希望很大。

控股權(quán)之爭白熱化

近年*ST國藥先后賣地、剝離醫(yī)藥主業(yè)，目前只剩一塊鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)，成為名副其實(shí)的“凈殼”。雖然已經(jīng)連續(xù)資不抵債，但卻是各路資本眼里的“香餑餑”，本來7月31日公司公告擬通過向?qū)嶋H控制人旗下公司仰帆投資定向增發(fā)募集資金5.04億元，以補(bǔ)充流動(dòng)資金，使凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，從而避免退市的命運(yùn)，豈料臨時(shí)股東大會(huì)將此議案否決了。

中小股東踴躍投了反對票，而合計(jì)持股5.02%的“中天系”旗下上海天紀(jì)投資和浙江恒順投資則通過網(wǎng)絡(luò)投了“棄權(quán)票”。因?yàn)橐坏┏晒Χㄏ蛟霭l(fā)，則公司實(shí)際控制人合計(jì)持股比例將由16.59%上升至44.81%，從而達(dá)到絕對控股。*ST國藥股權(quán)比較分散，2013年中報(bào)顯示，前10大股東持股比例為25.31%，而第二大股東湖北中醫(yī)學(xué)院科技服務(wù)公司持股僅1.98%.在這種情況下，今年8月份起，浙江中天集團(tuán)旗下的浙江恒順投資有限公司和上海天紀(jì)投資有限公司對*ST國藥進(jìn)行了密集增持。數(shù)據(jù)顯示，8月2日至8月15日期間累計(jì)買入*ST國藥982.02萬股，占總股本的5.02%，躍升為*ST國藥的第二大股東。

中天集團(tuán)是主營地產(chǎn)、化工等500強(qiáng)企業(yè)，先后入主了新嘉聯(lián)（002188）、香溢融通（600830），被資本市場稱為“中天系”。為了狙擊“中天系”，武漢新一代科技迅速在二級市場上增持了50萬股，占總股本的0.2556%，新一代科技及其一致行動(dòng)人還承諾，擬在未來一年內(nèi)繼續(xù)增持公司股份，累計(jì)增持比例不少于5%.在距離退市僅有4個(gè)月之際，*ST國藥控股權(quán)爭奪戰(zhàn)打響耐人尋味。

保殼意愿強(qiáng)烈

市場分析人士認(rèn)為，控股權(quán)之爭其實(shí)就是因?yàn)楣疽呀?jīng)成為一個(gè)名副其實(shí)的“凈殼”，而當(dāng)?shù)卣ひ庠敢卜浅Ｖ畯?qiáng)烈。2012年公司收到武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)約1.2億元的土地補(bǔ)償款及財(cái)政補(bǔ)貼款7438萬元人民幣，從而避免了退市。“中天系”增持*ST國藥，一是“殼”資源非常寶貴，另一種可能是寄希望于實(shí)際控制人向*ST國藥注入資產(chǎn)，以獲取重組收益。

據(jù)2013年半年報(bào)，公司財(cái)務(wù)很糟糕（見表1）。*ST國藥賣掉旗下2塊醫(yī)藥資產(chǎn)后，公司收入全部來源于鋼材貿(mào)易。而且*ST國藥母公司已經(jīng)3年零收入，雖然子公司上海鄂欣實(shí)業(yè)2013年上半年實(shí)現(xiàn)了4156.57萬元的營業(yè)收入，但該收入?yún)s由單一客戶貢獻(xiàn)，實(shí)現(xiàn)凈利潤僅為1459.95萬元。

其實(shí)，*ST國藥的財(cái)務(wù)報(bào)表近年來連續(xù)虧損，已經(jīng)進(jìn)行過兩次保殼。2006年*ST國藥完成股改，2007年公司財(cái)報(bào)便被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見，公司股票也因此被實(shí)施其他特別處理警示，變?yōu)镾T國藥。之后，由于2007年和2008年連續(xù)兩年虧損，ST國藥變?yōu)?ST國藥。2009年，*ST國藥以“債務(wù)折扣”形式收回部分債務(wù)，壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回使得公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)了盈利，避免了因連續(xù)三年虧損而被暫停上市。

*ST國藥第二次成功保殼，則主要?dú)w功于資產(chǎn)處置利得、政府補(bǔ)助和處置不用還的往來款。2010年和2011年，公司連續(xù)虧損，若公司2012年度再度虧損則將被暫停上市。2012年報(bào)顯示，*ST國藥當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入4918.90萬元，營業(yè)總成本卻高達(dá)5495.42萬元，顯示出公司經(jīng)營入不敷出。不過，公司營業(yè)外收入高達(dá)12604.08萬元，這些錢來自資產(chǎn)處置利得、政府補(bǔ)助和處置不用還的往來款。在營業(yè)外收入“救場”之下，*ST國藥又避免了被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

這次還有沒有以前那么幸運(yùn)了？根據(jù)上交所最新退市方案，上市公司凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)則暫停上市，凈資產(chǎn)連續(xù)三年為負(fù)則終止上市。而*ST國藥2008年~2012年期間，凈資產(chǎn)分別為-25049.10萬元、-15986.85萬元、-14824.15萬元、-16841.48萬元、-4866.68萬元，公司連續(xù)5年資不抵債，已經(jīng)游離在退市邊緣，所以大股東才會(huì)想出定向增發(fā)輸血保殼的主意。

關(guān)注重組動(dòng)向

*ST國藥實(shí)際控制人仰帆投資旗下?lián)碛蟹康禺a(chǎn)、電線電纜、汽車配件、綠色食品加工等資產(chǎn)，熊貓電纜今年4月撤回了IPO申請后，*ST國藥為仰帆投資旗下惟一的上市公司。因此外界普遍認(rèn)為，*ST國藥此次定增將使熊貓線纜借助*ST國藥上市的可能性大大增加，而這或許也是新一代狙擊“中天系”的重要原因，在2011年~2012年期間，新一代還曾經(jīng)持續(xù)減持*ST國藥。

在2013年3月召開的股東大會(huì)上，公司董事、仰帆投資的代表朱忠良曾對中小股東明確透露，大股東將在年內(nèi)對上市公司實(shí)施重組，而現(xiàn)在到年底僅剩不足4個(gè)月的時(shí)間。面對*ST國藥風(fēng)雨飄搖的境地，北京國誠投資研發(fā)總監(jiān)何巖卻認(rèn)為，“沒有退市風(fēng)險(xiǎn)和重組確定性是其主要看點(diǎn)。越是沒有經(jīng)營收入越說明要重組；而且現(xiàn)在股價(jià)比較低，所以從投資機(jī)會(huì)上來說，這種殼公司拐點(diǎn)已經(jīng)出現(xiàn)”。

公司殼資源的優(yōu)勢體現(xiàn)在：1，流通市值較小，公司流通盤1.96億股，目前公司總市值為14.24億元，在風(fēng)險(xiǎn)警示板32家公司中處于中等水平；2，負(fù)債較少，截至2013年中期，公司流動(dòng)負(fù)債為4336.12萬元，占總負(fù)債的98.19%，買殼方債務(wù)負(fù)擔(dān)較輕；3，公司主營業(yè)務(wù)僅剩鋼材貿(mào)易，業(yè)務(wù)單一且毛利率低，員工人數(shù)僅73人，易于剝離重組。

綜合來看，近期“中天系”和“新一代”的股權(quán)之爭背后或許隱藏著重組的秘密，這成為刺激股價(jià)上漲的主要因素。而近三年來該股股東人數(shù)也在持續(xù)減少，表明籌碼受到持續(xù)收集，投資者可適當(dāng)關(guān)注公司重組動(dòng)向。