7月2日，上海萊士（002252.SZ）發(fā)布公告稱，發(fā)行股份購買邦和藥業(yè)100%股權(quán)。這是繼一個月前終止對競爭對手——中國生物的股權(quán)收購后，上海萊士打出的另一張并購牌。7月3日11點23分，上海萊士股價漲停，成交額17976.5萬元。這宗并購攪動著巨大的資本市場。

人體血液中有92%-93%是水，僅有7%-8%是蛋白質(zhì)，血液制品就是從這部分蛋白質(zhì)分離提純制成的。在血液制品行業(yè)，其最大優(yōu)勢并不在于技術(shù)領(lǐng)先，而在于渠道優(yōu)勢，“造血功能”是業(yè)績的保障。

一方面天壇生物（600161.SH）、中國生物都通過收購兼并獲得了更多優(yōu)勢，另一方面則是沃森生物（300142.SZ）壯大的野心。無論是對于老對手快速擴張還是市場的野蠻闖入者，上海萊士都需要補充更多血液才可以維持行業(yè)地位。

九鼎100%回報退出，中信證券潛伏

上海萊士是繼華蘭生物（002007.SZ）、天壇生物和*ST北生（600556.SH）后第四家上市的生物醫(yī)藥板塊血液制品公司。而*ST北生因為經(jīng)營不善等原因已幾乎完全退出了這一領(lǐng)域。

7月2日，上海萊士發(fā)布公告稱，計劃發(fā)行9365.24萬股向大股東科瑞天誠以及其他交易方收購國內(nèi)知名血液制品企業(yè)邦和藥業(yè)100%股權(quán)，定增價格為19.22元/股，總交易價約合18億元。

與此同時，上海萊士擬向控股股東萊士中國非公開發(fā)行股份2600萬股，募集配套資金近5億元，用于邦和藥業(yè)的持續(xù)發(fā)展，以及補充公司的營運資金。萊士中國將以現(xiàn)金方式認購股份。

在這宗收購案件中，PE投資者九鼎的動作也頗受關(guān)注。邦和藥業(yè)過去曾是一家擬IPO公司。資料顯示，去年9月邦和藥業(yè)曾于環(huán)保部接受上市環(huán)保核查公示，該公司擬于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行2167萬股，募集資金18533.96萬元投向3個醫(yī)藥行業(yè)項目。但邦和藥業(yè)最終并未選擇此路，而是申請終止IPO審核，轉(zhuǎn)向參與上海萊士重組。

醫(yī)藥行業(yè)一直是九鼎興趣所在，記者曾統(tǒng)計，九鼎過去一段時間所投的15個項目中，有6個是醫(yī)藥公司。

自2010年起，九鼎旗下分公司就一直持有邦和藥業(yè)股份。2013年4月，盈泰九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎、金澤九鼎持股邦和藥業(yè)比例分別為3.08%、3.08%、2.61%、0.72%，即九鼎投資的持股比例合計可達9.49%，位列第三大股東。

5月，科瑞天誠和新疆華建以每股27.7元價格收購包括四家九鼎分支機構(gòu)持有的邦和藥業(yè)股權(quán)，而這個價格剛好是九鼎入股價的兩倍。

7月3日11點23分，上海萊士漲停。7月5日，其收盤價22.58元相比19.22元的增發(fā)價漲幅已達17%.而今年以來，上海萊士累計漲幅更是接近70%.

有意思的是，此次并購的財務(wù)顧問中信證券也分享到了這場盛宴。

數(shù)據(jù)顯示，中信證券一季度持有上海萊士近1300萬股，持股比例為2.65%，是公司一季度新進的第三大股東。此外，慧博投研資訊顯示中信證券研究員李朝在4月1日發(fā)布了一份“增持”評級的報告。

“很難理解中信證券什么時間獲悉并購方案的，如果在二季度數(shù)據(jù)中仍能發(fā)現(xiàn)中信證券持有或增持上海萊士，則可能存在一定道德問題。”上海一家券商投行人士告訴理財周報記者。

天價的邦和藥業(yè)

近年來，血液制品行業(yè)的重大收購兼并事件逐步增多，天壇生物收購成都蓉生、云南沃森收購河北大安、中國生物收購貴陽黔峰和西安回天等交易均使得收購方的綜合實力得以大幅提升。在業(yè)內(nèi)人士看來，通過行業(yè)整合實現(xiàn)跨越式發(fā)展是大勢所趨。

“全球100多家企業(yè)整合成為目前的不到20家，前5家企業(yè)占據(jù)80%的市場份額，每家企業(yè)的投漿量都在幾千噸。”來自上海的一名醫(yī)藥行業(yè)分析師告訴理財周報記者，我國現(xiàn)有30多家血液制品企業(yè)，投漿量100噸以上的企業(yè)也屈指可數(shù)，行業(yè)集中度仍然很低。

通過此次收購，上海萊士可同時生產(chǎn)人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三大類產(chǎn)品，擁有7個品種、共23個規(guī)格產(chǎn)品的藥品生產(chǎn)批準文號，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富。邦和藥業(yè)成為其全資子公司后，公司年投漿量將由目前的355噸增至475噸，一躍而成為國內(nèi)血液制品龍頭生產(chǎn)企業(yè)之一。

然而，18億元收購評估增值5.8倍的邦和醫(yī)藥似乎過于昂貴。

具體來看，18億元對應(yīng)的是邦和醫(yī)藥廣西上林、湖南醴陵兩個漿站，2012年采漿120噸。預(yù)計上述兩個漿站2013-2016年凈利潤可達到8243萬、10485萬、13423萬、17125萬，年復(fù)合增長27%.

目前，邦和藥業(yè)持有4個產(chǎn)品批文，分別是白蛋白、靜丙、人免疫球蛋白、乙肝免疫球蛋白。在研項目3個，包括人纖維蛋白原、人凝血酶原復(fù)合物和人凝血因子Ⅷ。其中，人纖維蛋白原、人凝血酶原復(fù)合物和人凝血因子Ⅷ正在申請臨床批件；此外，乙型肝炎人免疫球蛋白已于2013年3月獲得藥品生產(chǎn)批準文號。

對于此次交易，上海萊士稱，期望借助資本市場的平臺，通過行業(yè)整合進一步增強自己在血液制品行業(yè)中的市場地位，提高市場占有率。

數(shù)據(jù)顯示，2012年邦和藥業(yè)實現(xiàn)營收2.32億元，實現(xiàn)凈利潤0.7億元。而轉(zhuǎn)讓方承諾邦和藥業(yè)業(yè)績?yōu)椋嚎鄯呛髿w屬于母公司凈利潤2013年-2015年分別為0.82億元、1.05億元和1.34億元。

“這筆賬很好算，2012年P(guān)E為25倍，2013年P(guān)E為22倍，等于在一級并購市場賣出了二級市場的價格。”北京一位醫(yī)藥分析師告訴理財周報記者，相比以往案例，上海萊士在價格談判中非常劣勢。

目前，二級市場血液制品公司2013年平均PE在30倍左右，血液制品龍頭華蘭生物PE僅為26倍。

事實上，這也是近年來血液制品領(lǐng)域最昂貴的一次收購。此前，天壇生物收購成都榮升，評估增值率增值率僅為154.78%.而相比上海萊士為此投入的18億元，沃森生物收獲大安制藥現(xiàn)有三個漿站及未來兩大潛在漿站、180噸血漿原料僅動用了8.66億，對應(yīng)大安制藥PE為14倍。