某藥品零售連鎖企業(yè)由于未按照規(guī)定實(shí)施《藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規(guī)范》（GSP），三次未通過(guò)GSP認(rèn)證。因違法情節(jié)嚴(yán)重（但其不存在《藥品管理法》第76條、第83條規(guī)定的情形），而被吊銷《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》?？稍诒坏踝C后，該企業(yè)下屬多家門店依然正常營(yíng)業(yè)。

下屬門店也應(yīng)停業(yè)

藥品零售連鎖企業(yè)被吊銷《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》后，對(duì)其旗下諸多門店該作何處置？目前還沒(méi)有直接對(duì)應(yīng)的法律條款，但是綜合以下法律法規(guī)，筆者認(rèn)為，其下屬門店必須立即停止藥品經(jīng)營(yíng)行為。

《藥品零售連鎖企業(yè)有關(guān)規(guī)定》第四條規(guī)定：“藥品零售連鎖企業(yè)應(yīng)是企業(yè)法人。”《公司法》第十三條規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”因此，連鎖門店作為藥品連鎖總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，并不是真正意義上的公司，不具有企業(yè)法人資格，也不具有獨(dú)立的法律地位，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

《藥品經(jīng)營(yíng)許可證管理辦法》第二十六條第一款規(guī)定：“有下列情形之一的，《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》由原發(fā)證機(jī)關(guān)注銷……第三項(xiàng)（三）《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》被依法撤銷、撤回、吊銷、收回、繳銷或者宣布無(wú)效的……”

藥品連鎖經(jīng)營(yíng)企業(yè)總部被吊銷許可證后，與連鎖總公司同為一個(gè)法人的門店法人同時(shí)終止。藥監(jiān)部門應(yīng)當(dāng)自注銷之日起5個(gè)工作日內(nèi)通知工商行政管理部門注銷登記，藥品連鎖總公司和門店的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》同時(shí)一起被注銷。

根據(jù)《藥品零售連鎖企業(yè)有關(guān)規(guī)定》和《深圳市藥品零售企業(yè)藥品購(gòu)進(jìn)管理辦法》，已取得藥品零售連鎖許可的本地藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)，總部對(duì)企業(yè)（包括連鎖門店）全部購(gòu)進(jìn)藥品質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任，按照“統(tǒng)一配送”、“統(tǒng)一名稱標(biāo)識(shí)”、“統(tǒng)一質(zhì)量管理”的要求管理下屬門店?？偛繎?yīng)當(dāng)為各連鎖門店統(tǒng)一配送藥品，連鎖門店不得以自己的名義獨(dú)立購(gòu)進(jìn)藥品?？梢?jiàn)，由于連鎖總部已被吊銷許可證，而門店又不得自行采購(gòu)藥品，實(shí)質(zhì)上已經(jīng)切斷了下屬門店的藥品購(gòu)進(jìn)渠道。

妥善處理藥品庫(kù)存

從連鎖藥店總部被吊銷許可證當(dāng)天開始，就不得購(gòu)進(jìn)和銷售藥品，那么，企業(yè)在吊證之前合法調(diào)配或購(gòu)進(jìn)的藥品該如何處理呢？

吊證之后，企業(yè)相關(guān)藥品的倉(cāng)儲(chǔ)條件和養(yǎng)護(hù)未必能夠合格。從確保藥品質(zhì)量和避免浪費(fèi)的角度出發(fā)，不論連鎖總部倉(cāng)庫(kù)內(nèi)還是門店貨柜內(nèi)的藥品，都應(yīng)協(xié)商退回原批發(fā)企業(yè)或生產(chǎn)企業(yè)，由批發(fā)企業(yè)根據(jù)退貨驗(yàn)收流程進(jìn)行操作。只有驗(yàn)收合格的產(chǎn)品才能入庫(kù)；驗(yàn)收不合格的，按照相關(guān)規(guī)定處理。由此造成的損失，由藥品連鎖總公司清算組進(jìn)行清算并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。如果藥品連鎖總公司被注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，未按照規(guī)定自行成立清算組，法院應(yīng)當(dāng)判決有關(guān)清算責(zé)任人在判決生效之日起三個(gè)月內(nèi)對(duì)原企業(yè)進(jìn)行清算，并以清算后的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

但是，連鎖藥店總部經(jīng)營(yíng)的藥品種類很多，門店也多，退貨時(shí)需要驗(yàn)收核對(duì)批號(hào)、效期等資料，如此操作在法律層面無(wú)疑是嚴(yán)謹(jǐn)?shù)模珜?shí)際工作量巨大，可行性不是很高。

門店的后續(xù)經(jīng)營(yíng)

連鎖總部被吊證后，如果其旗下門店負(fù)責(zé)人和從業(yè)人員仍想繼續(xù)從事藥品經(jīng)營(yíng)，又該如何處理呢？

藥品連鎖總部被吊證后，理論上是可以重新申辦籌建的，但前提是不得違反以下兩個(gè)法規(guī)。一是要符合《藥品經(jīng)營(yíng)許可證管理辦法》(局令第6號(hào))第四條第一款，按照《藥品管理法》第14條規(guī)定，開辦藥品批發(fā)企業(yè)，應(yīng)符合省、自治區(qū)、直轄市藥品批發(fā)企業(yè)合理布局的要求，并符合以下設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)：第二項(xiàng)（二）企業(yè)、企業(yè)法定代表人或企業(yè)負(fù)責(zé)人、質(zhì)量管理負(fù)責(zé)人無(wú)《藥品管理法》第76條（銷售假藥）、第83條（用虛假資料或欺騙手段獲得原《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》）規(guī)定的情形。二是要符合《公司法》第五十七條第一款第四項(xiàng)：擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

據(jù)筆者了解，有的地方藥監(jiān)部門以召開局長(zhǎng)辦公會(huì)議的形式，研究決定該問(wèn)題的解決方法，值得借鑒。一般是由其他連鎖公司收購(gòu)被吊證藥品連鎖總公司的直營(yíng)或加盟門店，重新申辦，重新籌建、驗(yàn)收，但需要對(duì)方公司法人簽字并蓋公章同意。

連鎖門店之前是按照零售連鎖經(jīng)營(yíng)的方式通過(guò)驗(yàn)收并進(jìn)行管理的，其并不具備單體藥店的營(yíng)業(yè)條件，其GSP質(zhì)量管理體系、質(zhì)量管理人員和專業(yè)技術(shù)人員、藥品采購(gòu)渠道、藥品倉(cāng)儲(chǔ)養(yǎng)護(hù)條件等與單體藥店存在一定區(qū)別。因此，由其他連鎖企業(yè)收購(gòu)（加盟店則加盟其他連鎖企業(yè)），并重新籌建是比較好的處理方式。

由于門店可能涉及連鎖企業(yè)的商業(yè)機(jī)密，因此，新企業(yè)的收購(gòu)或加盟活動(dòng)需要得到原連鎖總公司法人簽字蓋公章同意，并符合公司收購(gòu)或特許加盟的有關(guān)規(guī)定。

處理措施三步走

筆者在對(duì)該案進(jìn)行處理時(shí)得到一些啟發(fā)，對(duì)于今后進(jìn)一步加強(qiáng)藥品零售連鎖企業(yè)和門店管理有所幫助：

1.若藥品零售連鎖企業(yè)被吊銷《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》，藥監(jiān)部門應(yīng)同時(shí)吊銷其門店的《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》，并從行政許可的角度出發(fā)，解決其下屬門店的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)問(wèn)題。2.及時(shí)封存藥品，并做好登記工作，以免因儲(chǔ)存養(yǎng)護(hù)不善而影響藥品質(zhì)量。3.督促被吊證企業(yè)成立清算組，并聯(lián)系其他連鎖企業(yè)，看其有無(wú)收購(gòu)或加盟意向。

一般是由其他連鎖公司收購(gòu)被吊證藥品連鎖總公司的直營(yíng)或加盟門店，重新申辦，重新籌建、驗(yàn)收，但需要對(duì)方公司法人簽字并蓋公章同意