誰(shuí)都不曾想到，5年前的一次股權(quán)投資最終會(huì)成為嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）的救命稻草。在自身業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)利潤(rùn)有限的情況下，嘉應(yīng)制藥提出收購(gòu)之前投資的湖南金沙藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“金沙藥業(yè)”）剩下的64.47%股權(quán)。此次收購(gòu)若成功，嘉應(yīng)制藥第一、第二大股東股權(quán)比例相差會(huì)很小，這也引發(fā)了不少投資者的擔(dān)憂。

增值283.20%收購(gòu)

根據(jù)嘉應(yīng)制藥披露的草案，此次收購(gòu)的金沙藥業(yè)股權(quán)最終定價(jià)為6.28億元，增值率達(dá)到283.20%.

嘉應(yīng)制藥稱，公司擬向江蘇省中國(guó)藥科大學(xué)控股有限責(zé)任公司等9名股東共發(fā)行約4831萬(wàn)股公司股份，購(gòu)買金沙藥業(yè)64.47%股權(quán)。若本次增發(fā)順利完成，公司持有金沙藥業(yè)的股份將提升至100%，金沙藥業(yè)成為公司的全資子公司。

資料顯示，嘉應(yīng)制藥第一次接觸到金沙藥業(yè)居然是在5年前的一次股權(quán)拍賣會(huì)上。2008年12月5日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱以2800萬(wàn)元的價(jià)格競(jìng)得金沙藥業(yè)35.52%的股權(quán)。而嘉應(yīng)制藥此次競(jìng)拍獲得的股權(quán)居然是其上市以來(lái)最成功的一次投資。

2009年至2012年，金沙藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入從8773.37萬(wàn)元增長(zhǎng)到2.64億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為44.42%，凈利潤(rùn)也從1873萬(wàn)元增長(zhǎng)到4862萬(wàn)元。2012年金沙藥業(yè)的凈利潤(rùn)相對(duì)于2011年的6180.31萬(wàn)元下滑了21.32%.按照嘉應(yīng)制藥披露的草案，湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的收購(gòu)股權(quán)權(quán)益有兩套方案，其中資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為1.76億元，增值率7.42%；收益法評(píng)估價(jià)值為6.28億元，增值率為283.20%.但是嘉應(yīng)制藥最終還是決定以溢價(jià)283.20%的價(jià)格來(lái)進(jìn)行收購(gòu)。

與此同時(shí)，金沙藥業(yè)還做出了業(yè)績(jī)承諾稱，2013年至2015年每年預(yù)測(cè)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于5228.27萬(wàn)元、5825.11萬(wàn)元和7392.77萬(wàn)元。

主營(yíng)業(yè)務(wù)不濟(jì)的借光

之所以愿意支付如此之高的溢價(jià)，似乎嘉應(yīng)制藥有著自己的難言之處。《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者查閱嘉應(yīng)制藥上市以來(lái)的定期報(bào)告發(fā)現(xiàn)，其主業(yè)幾乎是停滯不前。而面對(duì)金沙藥業(yè)的巨大利潤(rùn)貢獻(xiàn)，這一次收購(gòu)可謂是攀龍附鳳。

資料顯示，嘉應(yīng)制藥于2007年底登陸A股市場(chǎng)。記者查閱其招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，上市之前的2004年至2006年間，嘉應(yīng)制藥分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)276.92萬(wàn)元、1541.86萬(wàn)元和2211.30萬(wàn)元。上市當(dāng)年的2007年凈利潤(rùn)為2441.93萬(wàn)元。隨后的幾年間，嘉應(yīng)制藥僅在2010年出現(xiàn)66.7%的高速增長(zhǎng)，但也只達(dá)到2525萬(wàn)元的凈利潤(rùn)水平，去年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅723.35萬(wàn)元。

嘉應(yīng)制藥近幾年的一個(gè)幸運(yùn)事情則是，2008年對(duì)金沙藥業(yè)股權(quán)的收購(gòu)。記者在查閱嘉應(yīng)制藥定期報(bào)告時(shí)發(fā)現(xiàn)，2009年，嘉應(yīng)制藥實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1507.87萬(wàn)元，其中對(duì)金沙藥業(yè)的股權(quán)投資收益為563.31萬(wàn)元；隨后的幾年間金沙藥業(yè)貢獻(xiàn)的投資收益分別達(dá)到1970.46萬(wàn)元、2195.56萬(wàn)元、1776.70萬(wàn)元。

顯而易見(jiàn)的是嘉應(yīng)制藥在自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)表現(xiàn)不濟(jì)的時(shí)候，金沙藥業(yè)的良好業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)使得其業(yè)績(jī)表現(xiàn)一直得以為繼。而此次收購(gòu)剩下的股權(quán)以期將金沙藥業(yè)變成自己的全資子公司，愿意支付如此之高的溢價(jià)也變得更好理解。

控制權(quán)擔(dān)憂

全面收購(gòu)金沙藥業(yè)雖然能幫助嘉應(yīng)制藥擺脫自己上市多年來(lái)碌碌無(wú)為的局面，但是卻同時(shí)滋生了一個(gè)問(wèn)題，就是由于收購(gòu)若完成，公司第一、第二大股東之間的股權(quán)差距太小，實(shí)際控制人或發(fā)生變更。

資料顯示，目前嘉應(yīng)制藥的單一第一大股東黃小彪持有公司22.62%的股權(quán)，同時(shí)是公司的控股股東及實(shí)際控制人。交易若順利完成之后，黃小彪的股份將會(huì)被稀釋至18.27%，仍為公司單一第一大股東，仍為公司實(shí)際控制人。

盡管嘉應(yīng)制藥在公告中稱，金沙藥業(yè)股權(quán)分散，股東之間未簽訂任何共同控制或一致行動(dòng)協(xié)議，無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。但交易完成后，第二大股東陳泳洪持股比例將達(dá)到15.13%，兩者相距僅有3.14個(gè)百分點(diǎn)。而且金沙藥業(yè)原自然人股東均為公司高管，一旦形成一致行動(dòng)，則很可能給嘉應(yīng)制藥帶來(lái)實(shí)際控制人變更風(fēng)險(xiǎn)。為此嘉應(yīng)制藥也表示，不排除本次交易結(jié)束后第二大股東或其他主體增持嘉應(yīng)制藥股票，或者黃小彪減持嘉應(yīng)制藥股票，從而可能導(dǎo)致公司控制權(quán)將來(lái)變更的風(fēng)險(xiǎn)。