一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，引起在美上市中國(guó)公司中國(guó)生物制品（NASDAQ：CBPO以下簡(jiǎn)稱為“中國(guó)生物”）的抗議。北京時(shí)間上周六上午，中國(guó)生物發(fā)布公告回應(yīng)上海萊（002252.SZ）擬購(gòu)買股份的計(jì)劃，稱在此之前，公司毫不知情，也未就該交易與上海萊士有過(guò)任何交流或討論。公司認(rèn)為上海萊士是其在中國(guó)的直接競(jìng)爭(zhēng)者之一，因此認(rèn)為上海萊士的交易為一項(xiàng)非善意股權(quán)收購(gòu)。

非善意收購(gòu)傾向

這不僅僅是“落花有意，流水無(wú)情”的買賣不成，更像另藏“非善意收購(gòu)”傾向嫌疑的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

根據(jù)上海萊士此前的公告披露，公司擬與中國(guó)生物的第二大股東陳小玲、林東簽署《股份購(gòu)買協(xié)議》，約定公司以5315.3萬(wàn)美元（折合人民幣約3.29億元）的價(jià)格，投資購(gòu)買其持有中國(guó)生物的265.766萬(wàn)股普通股股份。持股數(shù)量約占泰邦生物已公開發(fā)行普通股股份總數(shù)的9.9%，每股受讓價(jià)格為20美元，折合人民幣約123.82元。

中國(guó)生物總部設(shè)于北京，是中國(guó)最大的非國(guó)有控股的血漿生物醫(yī)藥制品公司，目前在運(yùn)營(yíng)漿站約15個(gè)，年投漿量全國(guó)第一；2006年7月在納斯達(dá)克場(chǎng)外交易市場(chǎng)上市，2009年12月2日轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克，旗下?lián)碛凶庸旧綎|泰邦生物制品有限公司（82.76%），貴州泰邦生物制品有限公司（54%），以及參股西安回天血液制品有限責(zé)任公司（35%）的股份。中國(guó)生物2012年銷售收入1.84億美元，凈利潤(rùn)6597萬(wàn)美元，折合人民幣收入約11.4億，凈利潤(rùn)3.9億。如受讓成功，上海萊仕將成為其第三大股東。

上海萊士在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，為國(guó)內(nèi)血液制品行業(yè)第一梯隊(duì)的企業(yè)之一，公司近幾年投漿量整體平穩(wěn)增長(zhǎng)。此次擬通過(guò)參股中國(guó)最大的血液制品企業(yè)，進(jìn)一步加強(qiáng)自身的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

業(yè)內(nèi)分析人士對(duì)記者表示，“非善意收購(gòu)”的傾向是中國(guó)生物站在自己立場(chǎng)的說(shuō)辭，畢竟上海萊士是一個(gè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，但這種業(yè)內(nèi)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手”的股權(quán)交易沒(méi)有事先的意向溝通的確存在問(wèn)題。

國(guó)金證券分析認(rèn)為，上海萊士處在做強(qiáng)做大的階段。不考慮外延并購(gòu)的因素，預(yù)測(cè)公司2013~2015年EPS為0.581元、0.702元和0.843元，同比增長(zhǎng)26%、21%、20%，后續(xù)的外延式擴(kuò)張及新產(chǎn)品是公司的彈性。

交易存不確定性大

協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方陳小玲及其配偶林東，均為香港公民，陳小玲持有泰邦生物536.3萬(wàn)股，占總股本的19.98%，是中國(guó)生物的現(xiàn)任第二大股東。此次股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓的背后，還有一樁未解決的訴訟在左右著交易的成敗。

陳小玲于2012年8月10日被某第三方在香港特別行政區(qū)的法院起訴，訴由是陳小玲以及其他共同被告侵占了屬于該第三方的最高約665.8666萬(wàn)股中國(guó)生物的普通股，如果陳小玲敗訴，本次交易的股份轉(zhuǎn)讓將面臨極大的失敗風(fēng)險(xiǎn)。

變數(shù)還來(lái)自于中國(guó)生物公司的反對(duì)，在最近的公告中，中國(guó)生物表示將密切關(guān)注上海萊士交易的發(fā)展情況，并保留采取任何必要且適宜行動(dòng)的權(quán)利，此等行動(dòng)包括但不限于考慮實(shí)施股東權(quán)利計(jì)劃以阻止上海萊士交易。

競(jìng)爭(zhēng)激烈的生物血制品市場(chǎng)似乎早已使泰邦生物未雨綢繆，為了防止惡意收購(gòu)，早在去年11月20日，公司宣布啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，即所謂的股東權(quán)利計(jì)劃（Shareholder Rights Plan），按照計(jì)劃，2012年11月30日當(dāng)日記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購(gòu)股權(quán)，該項(xiàng)計(jì)劃為期兩年。

從受讓方角度，本次投資股權(quán)尚需獲得上海萊士公司股東大會(huì)批準(zhǔn)；由于牽涉到在美國(guó)上市公司的境外法人股權(quán)交易，該交易還需獲得發(fā)改委、商務(wù)部等有關(guān)部門的批準(zhǔn)，能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。