6月18日，醞釀已久的廣藥集團旗下兩家上市公司重大資產(chǎn)重組最終方案出爐，廣藥集團將以廣州藥業(yè)為平臺，實現(xiàn)其主營業(yè)務(wù)的整體上市。

方案敲定

根據(jù)方案，廣州藥業(yè)以新增A股股份換股方式吸收合并白云山，經(jīng)除權(quán)、除息調(diào)整后，廣州藥業(yè)換股價格為12.10元/股，白云山換股價格為11.50元/股，白云山與廣州藥業(yè)的換股比例仍為1：0.95。換股吸收合并完成后，白云山將注銷獨立法人資格。同時，廣州藥業(yè)向廣藥集團以12.10元/股的價格發(fā)行3483.96萬股A股股份，購買廣藥集團擁有或有權(quán)處置的房屋建筑物、商標、保聯(lián)拓展100%股權(quán)、百特醫(yī)療12.50%股權(quán)。

據(jù)披露，重組方案還規(guī)定白云山除廣藥集團及其關(guān)聯(lián)方外的股東享有現(xiàn)金選擇權(quán)，價格為11.50元/股；廣州藥業(yè)異議股東享有收購請求權(quán)，價格為A股人民幣12.10元/股，H股港幣5.42元/股。

分析人士指出，從相關(guān)數(shù)據(jù)來看，重大資產(chǎn)重組完成后，隨著白云山及廣藥集團醫(yī)藥資產(chǎn)注入廣州藥業(yè)，新廣州藥業(yè)的盈利規(guī)模將有明顯的提升，與本次重組前相比，2011年度歸屬于母公司所有者的凈利潤增加2.63億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤增加2.52億元，均實現(xiàn)了90%以上的增長，上市公司的盈利能力顯著增強。

王老吉納入時間未明

至于近期市場持續(xù)關(guān)注的王老吉商標問題，廣藥集團明確擁有的421項注冊商標中，除“王老吉”系列29項商標及廣藥集團許可廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司一定條件下獨家使用的其他4項商標共計33項商標外，其余388項商標納入本次廣州藥業(yè)擬購買資產(chǎn)范圍。

其實，今年5月9日中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會已作出裁決：《“王老吉”商標許可補充協(xié)議》和《關(guān)于“王老吉”商標使用許可合同的補充協(xié)議》無效，鴻道集團停止使用“王老吉”商標。廣藥集團已取得了“王老吉”商標仲裁案的勝利。

對此，有內(nèi)部人士向記者解釋，仲裁案裁決之時重組方案已完稿并遞予相關(guān)機構(gòu)，因此“即使商標已拿回也難以在這次重組中體現(xiàn)”。

不過，廣藥集團方面也承諾，待王老吉商標全部法律糾紛解決，自可轉(zhuǎn)讓之日起兩年內(nèi)，廣藥集團將按照屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定，在履行相關(guān)報批手續(xù)后，將“王老吉”29項系列商標及在承諾函出具后廣藥集團通過合法方式取得的其他王老吉相關(guān)商標及廣藥集團許可廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司一定條件下獨家使用的其他4項商標依法轉(zhuǎn)讓給廣州藥業(yè)。廣州藥業(yè)可以現(xiàn)金或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式取得，轉(zhuǎn)讓價格以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的并經(jīng)國資部門核準的資產(chǎn)評估報告中確定的評估值為基礎(chǔ)依法確定。

在方案公布當日，廣州市國資委在新聞發(fā)布會上表態(tài)，支持廣藥集團依法收回紅罐、紅瓶王老吉生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，強調(diào)廣藥集團依法擁有王老吉商標無形資產(chǎn)，是依法維護國有資產(chǎn)合法權(quán)益。