上海醫(yī)藥登陸H股后兩次大的收購案都存在嚴重財務造假，據傳已經被證監(jiān)會和香港聯(lián)交所調查！受此影響，上海醫(yī)藥23日A 股跌停，H股大跌24% ，A股單日市值蒸發(fā)22.88億元。前述“兩大收購案”分別是：今年2月上旬，上藥收購常州康麗制藥有限公司；今年3月，上藥收購新先鋒商標、專利等無形資產。最新消息顯示，23日晚上海醫(yī)藥發(fā)布公告否認被調查。

為了億元利潤，虛增了4000萬

一年前的5月20日，上海醫(yī)藥這家老牌國企達到了其最為輝煌的歷史性時刻。成功登陸H股所募得的超過16億元，為上藥長遠發(fā)展提供了及時的資金輸血，也鞏固了上藥與國藥、華潤“三分天下”的格局。

在當時登陸H股的利好帶動下，不少人還記得時任上海醫(yī)藥董事長的呂明方在業(yè)績說明會上曾高調提出“集團2011年合并盈利將不低于21億元”的業(yè)績承諾。前述高管表示，為了實現承諾，上藥花14.88億元收購了新亞的抗生素業(yè)務。“我們對外向投資者表示，新亞收進來需要達到不低于1個億的利潤。”

但此時適逢國家相關部門對抗生素濫用進行整治 ，企業(yè)紛紛自危。據該高管回憶，當時上藥內部覺得新亞要達到 1個億的目標有些困難，于是就參照了證監(jiān)會針對重大資產重組的一個要求“涉及重大資產重組，注入方在注入資產時需要對利潤進行承諾，如果沒有達到需要用現金補足”。也就是說，上藥“悄悄”地以現金補足的方式將新亞的利潤“拉”到了1億。據他透露，“虛增”的利潤有4000萬元左右。

據上海醫(yī)藥2011年財報顯示，2011年，其控股96.9%的新藥藥業(yè)實現營業(yè)收入1.285億元。這一盈利數字一經發(fā)布便引發(fā)了市場的猜測。有爆料人質疑稱：“抗生素全行業(yè)效應大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而新亞藥業(yè)卻交出全年盈利1億多元的成績，尤其是2011年第四季度竟實現單季度盈利5000萬元。”

康麗制藥“提早過門”，成虛假報表

在收購康麗制藥的方案中，上藥先期收購康麗制藥70% 股權 ，并在后兩年內收購余下 30%股權 。上海醫(yī)藥執(zhí)行董事、總裁徐國雄在收購簽約現場曾評價稱：“發(fā)展原料藥是上藥接下來的重中之重，也是基礎所在。康麗稱得上是特色原料藥的"小巨人"。”

然而，原本在上藥內部設定為“百日整合”的康麗收購，在過了三個月后依然進展緩慢。有爆料人稱“康麗所出售的品種存在重大的知識產權問題”，這一消息也得到了上藥高管的證實。

“康麗相關的生產技術、知識產權皆為麗珠集團所有。根據當時康麗與麗珠集團達成的協(xié)議，其中的四個品種若麗珠集團要求康麗停止生產，康麗將被迫停止生產，而這四個品種占康麗銷售收入超過90%。”前述爆料人表示，一旦如此，上藥3億元的第一單工業(yè)并購等于買了個“空殼”。

由于盡職調查的草率行事，使得上藥的這宗并購案進行得遠比預期中的要漫長。但這位高管強調，“此事對于上藥的影響不在知識產權等糾葛，而是在于一季報里已經把康麗的利潤收入直接并表了。這是屬于虛假成分的大事。”

上藥內部早已經失控？

令這位上藥高管更為擔憂的是，目前，新亞虛假潤色后的盈利情況并未被大多數董事會成員所知曉，一旦實情敗露將勢必引發(fā)董事會內部的震動。

“(新先鋒)這件事的操作在董事會上沒有提過，從董事到董事長都不知道此事。這全都是財務總監(jiān)沈波和總裁徐國雄一起做的，一般不做具體財務的人不會知道。畢竟董事會成員都是看最終的大報表的，而且這種出虛假報表是觸犯法律的事情，我們一般人是不會去干的。”這位高管不無擔憂地表示，A+H股登陸后的第一年就出現這樣的事件 ，很可能會重創(chuàng)上藥。

而在上藥內部，對于上藥“失控”的擔憂其實由來已久。

在呂明方主持上藥之前，“老上藥曾經三四年沒有開過董事會，員工多年沒有提薪，部分干部搞小金庫或身兼多職”。而隨著企業(yè)內部改革向縱深發(fā)展，既得利益者之間的暗戰(zhàn)開始變得“刺刀見紅”。

曾任上藥副總裁的葛劍秋便是因上藥國企做派“排斥反應”嚴重而被體制邊緣化的典型。他曾表示，“上藥處于一個十字路口，過去這些國企的風氣已經幾次對上藥的發(fā)展產生了掣肘。如果這種風氣占了上風，企業(yè)甚至會有倒退的危險”，并直言不諱地表示，上藥在重組過程中仍留有許多頑疾，內部管理層派系和人事制度問題尤甚。

有業(yè)內分析人士指出，從呂明方的免職處理到“市場派”葛劍秋的格格不入，上藥的國企舊疾仍然嚴重，而內控形同虛設更是許多國企的通病。

最新動態(tài)

上海醫(yī)藥否認被調查

受市場傳聞上海醫(yī)藥集團股份有限公司因重大財務造假等問題被中國證監(jiān)會和香港聯(lián)合交易所調查影響，23日公司A股和H股雙雙大幅下跌。

截至23日收盤，上海醫(yī)藥H股下跌24.34%至9.11港元，盤中一度重挫34.4%。據統(tǒng)計，自上海醫(yī)藥2011年5月份以23港元在香港掛牌交易至今，H股已經累計跌去60%。

公司A股 23 日下跌9.97%至10.75元，按照A股總股本19.23億股計算，上海醫(yī)藥單日市值蒸發(fā)近22.88億元。

23日晚，上海醫(yī)藥對日前“公司對康麗制藥有限公司及上海新亞藥業(yè)有限公司的收購涉及財務造假，以及證監(jiān)會和香港聯(lián)交所已對此事項進行調查”的媒體報道予以澄清。

公告稱，公司已完成對康麗制藥70%股權的收購，并已依法就該收購完成工商登記。康麗制藥擁有其相關無形資產的完整知識產權。由于公司已在2012年初獲得對康麗制藥的實際控制權 ，因此2012年第一季度將康麗制藥的財務報表合并入公司的財務報表，符合適用會計準則的相關規(guī)定。

公告亦稱，截至公告日期，公司未收到證監(jiān)會或香港聯(lián)交所就公司財務或其他事宜展開任何調查的通知。

卞宗正