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科倫藥業(yè)三度圖謀上市 劉氏家族暴富路線揭秘

2010-09-06 11:32 來(lái)源：　2010-05-18　21世紀(jì)網(wǎng)-《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》 我要評(píng)論 (0) 點(diǎn)擊：

核心提示：科倫藥業(yè)三度圖謀上市 劉氏家族暴富路線揭秘

　國(guó)內(nèi)主板，海外紅籌，中小板。四川科倫藥業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)科倫藥業(yè)）三度圖謀上市，兩度不幸折戟。
 
    5月14日，科倫藥業(yè)終于發(fā)布招股意向書(shū)。計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)6000萬(wàn)股，發(fā)行后總股本不超過(guò)2.4億股；5月17日-19日進(jìn)行詢(xún)價(jià)推介，5月24日實(shí)施網(wǎng)上、網(wǎng)下申購(gòu)，并最終在深交所中小板上市。
 
    不出意外，與創(chuàng)業(yè)板上演的暴富傳奇雷同，科倫藥業(yè)億萬(wàn)富翁誕生也近在咫尺。然而，與前者躍然紙上的財(cái)富相比，后者的富豪們或許并不驚訝于猛增的財(cái)富數(shù)字。因?yàn)樵缭诖饲?，暴富的神話已?jīng)兌現(xiàn)。
 
    按照科倫藥業(yè)此前過(guò)會(huì)時(shí)的預(yù)計(jì)，此次發(fā)行價(jià)為每股24.85元，募集資金總額14.91億元。不過(guò)，與眾多公司上市時(shí)發(fā)行價(jià)猛增不同，科倫藥業(yè)的這一定價(jià)卻與其上市前的股權(quán)交易價(jià)明顯倒掛。2008年以來(lái)，其每股交易價(jià)最高竟達(dá)40元，最低也有28元。由此，科倫藥業(yè)其實(shí)已提早誕生了千萬(wàn)、億萬(wàn)富豪。
 
    值得注意的是，為此股價(jià)提前“抬轎”的機(jī)構(gòu)中，四川產(chǎn)業(yè)大佬新希望（9.48，-0.05，-0.52%）集團(tuán)，湖南資本巨擘“涌金系”皆赫然在列，而一同看高的更有前述資本內(nèi)部高管的眾多親屬們。
 
    科倫藥業(yè)宛若一場(chǎng)盛宴。其實(shí)際控制人、位列2009胡潤(rùn)富豪榜第656位的劉革新似乎不吝與各路豪杰共享。種種跡象表明，借助上市，劉所急于實(shí)現(xiàn)的正是科倫藥業(yè)多年運(yùn)作未果的二次跨越。而更深的背后，或遠(yuǎn)不止家族實(shí)現(xiàn)集體暴富那么簡(jiǎn)單。
 
    派利予新希望、涌金系
 
    “中小板上市，劉革新的家族使命至少完成了一半?！睂?duì)科倫藥業(yè)頗有了解的某成都資本圈人士對(duì)記者如是而言。在他看來(lái)，此前家族企業(yè)味甚濃的科倫藥業(yè)仍以劉革新一股獨(dú)大?！澳苷嬲Q(chēng)得上富豪的也只有他?！彼云洳坏貌煌ㄟ^(guò)上市來(lái)平衡家族內(nèi)部，乃至創(chuàng)業(yè)元老間的利益關(guān)系。
 
    據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，本次發(fā)行前，劉革新持有科倫藥業(yè)6193.73萬(wàn)股，占總股本的34.41%。其兄劉綏華，妹妹劉亞光、劉亞蜀，弟弟劉衛(wèi)華，妹夫尹鳳剛等五位家族成員雖均為前十名股東，但除劉綏華持有10.06%外，其余四人僅分別持有2.11%。
 
    不過(guò)，倘若以24.85元的發(fā)行價(jià)計(jì)算，劉氏家族無(wú)疑都將坐擁億萬(wàn)財(cái)富。其中，劉革新身價(jià)將達(dá)到15.39億元，而持股最少的家族成員也有約1億的身價(jià)，由此，整個(gè)家族所擁有的財(cái)富也將輕松超過(guò)23億。而若按照上市前最近一次股權(quán)交易價(jià)格28元計(jì)算，這一數(shù)字將接近27億元。
 
    值得深味的是，此次科倫藥業(yè)上市背后并沒(méi)有任何戰(zhàn)略投資者的身影，而友情出演這一投資角色的卻是兩大實(shí)力財(cái)團(tuán)。其中，與劉革新頗有交情的川中名企新希望集團(tuán)認(rèn)購(gòu)225萬(wàn)股，占總股本的2.81%；與劉革新之兄劉綏華同樣寓居湖南的涌金實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司認(rèn)購(gòu)130萬(wàn)股，占總股本1.63%。
 
    搭此便車(chē)的還有新希望集團(tuán)金融事業(yè)總部執(zhí)行總裁兼新希望投資有限公司CEO周吉寧夫婦，共持有25萬(wàn)股；而涌金方面，其下屬平臺(tái)九芝堂（12.80，-0.26，-1.99%）、以及涌金高管親屬李湘敏也同時(shí)參股120萬(wàn)股。
 
    值得注意的是，上述兩大資本系都是通過(guò)上市前增發(fā)進(jìn)入，且認(rèn)購(gòu)價(jià)都高達(dá)40元。更為巧合的是，雙方持股比例旗鼓相當(dāng)，皆為250萬(wàn)股。
 
    據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，通過(guò)向上述法人機(jī)構(gòu)增發(fā)500萬(wàn)股，科倫藥業(yè)股本由7500萬(wàn)元增加到了8000萬(wàn)元。但就在其后不到兩個(gè)月，科倫藥業(yè)卻進(jìn)行了出人意料地高轉(zhuǎn)增?！懊?0股轉(zhuǎn)增12.5股”也使得兩大資本財(cái)團(tuán)的參股成本比價(jià)降為17.78元。相較保守預(yù)計(jì)的24.85元發(fā)行價(jià)，該回報(bào)率將達(dá)40%。
 
    此外，對(duì)“涌金系”成員九芝堂而言，科倫藥業(yè)更是旗下惟一參股企業(yè)。而無(wú)獨(dú)有偶的是，此次科倫藥業(yè)的上市保薦機(jī)構(gòu)——國(guó)金證券（14.84，0.00，0.00%）也同樣出自“涌金”旗下。參股股東關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)舉薦上市，這讓科倫藥業(yè)的上市頗為迷離。而如何保證公司上市的公允性則顯然另值得考量。
 
    “沒(méi)有相關(guān)各方的幫助，上市談何容易。特別是像科倫這種屢遭上市碰壁的公司?！鼻笆鲑Y本人士諱莫如深?！笆莾?yōu)化法人結(jié)構(gòu)也好，財(cái)務(wù)需求也罷，此次送利其實(shí)大家都心知肚明。上市是趨利者最好的證明?！?/DIV>
 
    劉氏家族暴富路線
 
    回顧科倫藥業(yè)發(fā)展歷程，其內(nèi)在的資本沖動(dòng)則要追溯到2003年由改制實(shí)現(xiàn)的首度跨越，而或許正是那時(shí)也為劉革新家族種下了誘惑種子。
 
    科倫藥業(yè)前身為四川科倫大藥廠有限責(zé)任公司（下稱(chēng)科倫有限），而科倫有限的前身為四川科倫大藥廠，成立于1996年5月22日，注冊(cè)資本1200萬(wàn)。股東由成都新都企業(yè)集團(tuán)總公司（下稱(chēng)新都企業(yè)集團(tuán)）和科倫實(shí)業(yè)構(gòu)成。前者成立于1995年的8月，為集團(tuán)所有制企業(yè)，經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；后者成立于1996年1月，注冊(cè)資金只有480萬(wàn)，股東正是以劉革新為首的科倫元老。
 
    二者的結(jié)合，緣于新都企業(yè)集團(tuán)擁有的曾為籌建“新都膠囊股份有限公司”而獲得實(shí)物資產(chǎn)（包括藥品生產(chǎn)設(shè)備、房屋以及土地資源）。在起初的1200萬(wàn)資金中，新都企業(yè)集團(tuán)以其作價(jià)出資1020萬(wàn)元，而科倫藥業(yè)僅以工藝技術(shù)，新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和貨幣出資180萬(wàn)元。
 
    但令人費(fèi)解的是，早在科倫實(shí)業(yè)成立之前的1995年11月，四川醫(yī)藥管理局卻已批準(zhǔn)了兩家公司將“新都膠囊股份有限公司”更名為“四川科倫大藥廠”生產(chǎn)藥品。而新都企業(yè)集團(tuán)也僅成立才三個(gè)月。
 
    不過(guò)，意外的是，四年之后，新都企業(yè)集團(tuán)卻在四川科倫大藥廠計(jì)劃改制上市前夕漸次退出。
 
    其中，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2000年5月，其將950萬(wàn)股以每股1.24元轉(zhuǎn)予了包括劉革新在內(nèi)的13名自然人。值得注意的是，就在此前的3月，以劉為代表的科倫實(shí)業(yè)則率先“示范”退出，以同樣的價(jià)格，轉(zhuǎn)予包括劉革新之妹劉亞蜀在內(nèi)的6名自然人股東。
 
    至此的結(jié)果是，包括劉革新家族在內(nèi)的科倫實(shí)業(yè)早期創(chuàng)立者已實(shí)際掌控科倫大藥廠。2001年底，新都企業(yè)集團(tuán)的最后70萬(wàn)股以每股2.75元的價(jià)格也轉(zhuǎn)予劉革新。
 
    此后2002年5月科倫大藥廠的改制無(wú)疑讓劉革新等人大嘗甜頭。在彼時(shí)5000萬(wàn)元注冊(cè)資本中，劉革新等18名自然人除以所持有的科倫大藥廠整體凈資產(chǎn)3499.99萬(wàn)元出資外，還以從四川珍珠制藥廠（下稱(chēng)珍珠制藥）購(gòu)買(mǎi)的1327.32萬(wàn)元債權(quán)入股，自然人甘遠(yuǎn)鄂另以現(xiàn)金出資172.69萬(wàn)元。
 
    值得一提的是，珍珠制藥實(shí)際為科倫大藥廠關(guān)聯(lián)公司。該公司在2000年10月1日由科倫集團(tuán)租賃所得。而科倫集團(tuán)是同年8月由科倫大藥廠（控股60%）聯(lián)合科倫實(shí)業(yè)，四川新元制藥廠、成都科倫藥物研究所成立。不過(guò)，因擬上市需要，一個(gè)月后，科倫大藥廠將所持股權(quán)轉(zhuǎn)予劉革新。而就在科倫大藥廠改制后不久，該公司也變?yōu)橛煽苽愃帢I(yè)班底控股的私營(yíng)公司。
 
    一年之后，科倫有限整體變更股份公司。據(jù)審計(jì)報(bào)告顯示，截至2002年12月31日，科倫有限凈資產(chǎn)達(dá)7067.69萬(wàn)元，同比翻番。2005年8月計(jì)劃上市時(shí)，劉革新之兄劉綏華也現(xiàn)身，其獲得包括改制時(shí)入股的甘遠(yuǎn)鄂在內(nèi)等自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蔀榈谌蠊蓶|。彼時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)還僅為2.8元每股，但到次年3月，上海華策投資公司（為上市引進(jìn)的華立集團(tuán)旗下財(cái)務(wù)投資公司）進(jìn)駐時(shí)價(jià)格已漲至6元，而盡管其持股不到10個(gè)月，但最終漲至7.74元的轉(zhuǎn)讓價(jià)也使其獲利達(dá)870萬(wàn)元。
 
    不過(guò)，科倫藥業(yè)股權(quán)交易價(jià)的真正暴漲始至2008年第二次上市失敗后。當(dāng)年3月4日，公司老股東楊建光將其持有公司的168.95萬(wàn)股贈(zèng)與其子楊鴻飛。而次日，經(jīng)協(xié)商，楊鴻飛將其持有的100萬(wàn)股以40元每股轉(zhuǎn)予自然人鐘軍。同月25日，科倫藥業(yè)向新希望等公司及自然人增發(fā)500萬(wàn)股的參考價(jià)的正是這一價(jià)格。
 
    一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，增發(fā)時(shí)，周吉寧之妻丁晨并未現(xiàn)身，而是以上海玖而瑞資產(chǎn)管理中心代持。而高轉(zhuǎn)增后的2009年9月，因其為丁晨個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，這部分股份最后無(wú)償劃轉(zhuǎn)至丁晨個(gè)人。而同年，自然人鐘軍再以28元每股的高價(jià)接手另一老股東廖嶸380.14萬(wàn)股的股份，而總價(jià)高達(dá)1.06億，也使廖成為科倫藥業(yè)第一個(gè)上市前就獲變現(xiàn)的億萬(wàn)富翁。
 
    而對(duì)劉氏家族而言，從科倫實(shí)業(yè)最初投入的180萬(wàn)元，到以737.9萬(wàn)元真正接手科倫藥業(yè)，14年來(lái)的苦心經(jīng)營(yíng)卻并非彈指一揮間，其目前仍跳躍紙上的逾20億財(cái)富也確乎只有上市才能承載。
 
    到底誰(shuí)差錢(qián)？
 
    這讓科倫藥業(yè)的坎坷上市路顯得意味深長(zhǎng)。
 
    2005年，科倫藥業(yè)首謀上市，便遭遇了意外的變故：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未達(dá)到上市要求。某知情人士稱(chēng)，其罪魁禍?zhǔn)兹允莿⑹霞易濉肮蓹?quán)”獨(dú)大，而彼時(shí)也未引進(jìn)任何外部投資者。
 
    2006年3月，前述上海華策投資公司的加盟似乎言有所指。但持股不到一年便匆匆告退，也側(cè)面佐證了其只能成為科倫藥業(yè)突擊上市的匆匆過(guò)客。
 
    2007年，科倫藥業(yè)再次向上市沖擊。吸取以往經(jīng)驗(yàn)，其此次選擇了海外借殼上市的方案，以此間接規(guī)避了股權(quán)結(jié)構(gòu)的紅線。幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，在美上市的上海世紀(jì)創(chuàng)投公司與其達(dá)成默契，約定由前者收購(gòu)科倫藥業(yè)全部股權(quán)。
 
    始料不及的是，2008年1月，該計(jì)劃卻最終卡在了商務(wù)部。有業(yè)內(nèi)人士透露，世紀(jì)創(chuàng)投對(duì)科倫藥業(yè)所在行業(yè)的政府監(jiān)管態(tài)度不夠了解是上市被迫流產(chǎn)的主要原因?！皣?guó)家對(duì)紅籌操作看緊的情況下，作為中國(guó)靜脈產(chǎn)品的龍頭企業(yè)，商務(wù)部及外管局一般是不會(huì)對(duì)其 ‘放行’。”
 
    此后不久，新希望、“涌金系”的登場(chǎng)，顯然成為其三度沖擊上市的最后托付。而有兩家在產(chǎn)業(yè)和資本都頗具影響的實(shí)力財(cái)團(tuán)護(hù)航，科倫藥業(yè)的上市也似乎異常順利地水到渠成。
 
    由此，劉革新急欲行走的資本化路線其實(shí)已顯露無(wú)遺。但前述資本圈人士認(rèn)為，作為國(guó)內(nèi)最大的大輸液生產(chǎn)商，科倫藥業(yè)的上市只是早晚的事，不過(guò)，劉卻似乎有著外界難以理解的急促感。
 
    據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，“2008年全國(guó)大輸液產(chǎn)量為79.7億瓶（袋），科倫藥業(yè)產(chǎn)量為17.5億瓶（袋）左右，12種主要大輸液產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率均列全國(guó)首位?！?008年，其大輸液市場(chǎng)占有率高達(dá)22.1%，幾乎是國(guó)內(nèi)十大輸液企業(yè)中其他9家企業(yè)之和，而排在第二和第三的北京雙鶴藥業(yè)（27.35，0.48，1.79%）、山東魯抗辰欣藥業(yè)分別僅有6%和4%。
 
    然而，這卻與其依靠關(guān)聯(lián)交易并購(gòu)來(lái)擴(kuò)張市場(chǎng)的做法密不可分。
 
    從科倫藥業(yè)成立后的并購(gòu)記錄看，其有大部分資金都用于對(duì)劉革新所控科倫集團(tuán)以及四川惠豐投資發(fā)展公司（下稱(chēng)惠豐投資）所持的關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)收購(gòu)，而后者目前由獲股權(quán)激勵(lì)的公司高管控制。
 
    2003年12月，1697.4萬(wàn)元收購(gòu)湖南科倫藥業(yè)公司由科倫集團(tuán)持有的93.33%的股權(quán)；2006年12月，7996萬(wàn)收購(gòu)湖南科倫剩余由惠豐投資持有的6.67%股權(quán)以及黑龍江科倫等10家公司股權(quán)；2007年1月，100萬(wàn)收購(gòu)關(guān)聯(lián)股東持有的科倫藥物研究所100%股權(quán)；2008年2月，1160萬(wàn)收購(gòu)遼寧民康58%股權(quán)，次年9月，4500萬(wàn)收購(gòu)剩余42%股權(quán)。
 
    “關(guān)聯(lián)股東能收購(gòu)的基本上都拿過(guò)來(lái)了?！笨苽愃帢I(yè)某內(nèi)部人士如是而言。在他看來(lái)，科倫集團(tuán)主要就是做股權(quán)投資，作為有義務(wù)為科倫藥業(yè)提供較好的項(xiàng)目資源。所以并不排除以后還有類(lèi)似的收購(gòu)。
 
    除此之外，劉革新所控制另一公司——四川科倫醫(yī)藥貿(mào)易公司（下稱(chēng)科倫醫(yī)貿(mào)）還是科倫藥業(yè)主要客戶銷(xiāo)售商。在占到其銷(xiāo)售總額三成的前五大客戶中，科倫醫(yī)貿(mào)一直排在第一位，銷(xiāo)售占比12%左右。但同時(shí)其也是科倫藥業(yè)應(yīng)收項(xiàng)目的最大關(guān)聯(lián)方。截至2009年底，應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款分別高達(dá)15310萬(wàn)元、4531.51萬(wàn)元，而2008年底，這兩項(xiàng)分別僅為6100萬(wàn)元、3545.74萬(wàn)元。而據(jù)招股說(shuō)明書(shū)披露數(shù)據(jù)顯示，截至2009年底，科倫醫(yī)貿(mào)總資產(chǎn)為154251.06萬(wàn)元，負(fù)債為137453.07萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)89.11%。
 
    據(jù)前述知情人士透露，為緩解資金周轉(zhuǎn)壓力，科倫醫(yī)貿(mào)還向員工籌資，并承諾年底給予一定的分紅。不過(guò)，由于分紅較低，員工其實(shí)并不滿意。
 
    而與科倫醫(yī)貿(mào)如出一轍的還有劉所控制的其他公司。其中，負(fù)債率最高的科倫集團(tuán)達(dá)到91.12%，而最低的公司也有70.71%。但與此相較，亟待上市的科倫藥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率卻只有53.88%，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也達(dá)25068.86萬(wàn)元。（作者：張建）

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