2018年，就醫(yī)藥行業(yè)的并購而言，是意義重大的一年。這并不是因為2018年的交易量與2016和2017年相當(dāng)，而是因為這些交易從根本上改變了一些大型制藥公司的競爭格局。

動脈網(wǎng)編譯了全球知名咨詢機構(gòu)Kurmann Partners發(fā)布的“2019醫(yī)藥行業(yè)并購報告”。報告顯示，2018年，醫(yī)藥行業(yè)大約有360起并購活動，交易總額為2700億美元。其中，最大一筆交易是武田制藥以約800億美元收購夏爾。

那么，2019年的并購情況將會是怎樣的呢？專家預(yù)計，為了精簡業(yè)務(wù)，一些大型制藥公司可能會進行大規(guī)模撤資。此外，在醫(yī)藥行業(yè)也會出現(xiàn)大型藥企之間的合并，比如2019年1月，百時美施貴寶宣布收購新基制藥。從戰(zhàn)略上講，專利藥制造商之間的收購可能是有意義的。然而，英國脫歐和美國政治造成的全行業(yè)不確定性，可能會增加大額交易的難度。

全球頭部藥企進一步聚焦主業(yè)，專注創(chuàng)新

作為一家歷史悠久的日本企業(yè)，武田制藥旨在通過收購夏爾，來加快國際化進程，并打造一家以價值為基礎(chǔ)、以研發(fā)為驅(qū)動的全球領(lǐng)先生物制藥公司，使其規(guī)模足以為具有競爭力的藥品開拓融資渠道。此次兼并還將引發(fā)一波撤資浪潮，以簡化業(yè)務(wù)平臺，并通過增加收益來償還武田的債務(wù)。

收購夏爾幫助武田制藥開拓業(yè)務(wù)新領(lǐng)域，從而實現(xiàn)商業(yè)多元化，而諾華則朝著其他的方向發(fā)展，即繼續(xù)專注于創(chuàng)新藥物。

2018年11月，諾華宣布將剝離旗下眼部護理部門愛爾康。而在2019年4月9日，愛爾康作為獨立公司在瑞士證券交易所和紐約證券交易所雙重上市，預(yù)計其市值將達到210億美元。愛爾康的離開對于諾華的發(fā)展來說無疑是一次里程碑事件。2014年，在經(jīng)歷了長達10年的收購狂潮后，諾華成為一家復(fù)雜的醫(yī)療企業(yè)，之后它開始了一個系統(tǒng)化的發(fā)展過程，以專注于創(chuàng)新藥物。有傳言稱，諾華還計劃剝離其非專利藥部門山德士。

在2018年，葛蘭素史克的并購活動最引人注目，因為它改變了這家公司的業(yè)務(wù)模式。2018年3月，葛蘭素史克宣布將以130億美元收購諾華旗下消費保健合資公司36.5%的股權(quán)。之后，在2018年底，輝瑞和葛蘭素史克宣布將成立一家合資公司，合并旗下消費保健業(yè)務(wù)，葛蘭素史克將成為其大股東。葛蘭素史克與輝瑞的合資企業(yè)的實收資本已達127億美元，有望成為美國和中國市場的領(lǐng)導(dǎo)者。根據(jù)對諾華與葛蘭素史克的交易進行估值，專家估計輝瑞在合資企業(yè)中所持的32%股份的價值約為170億美元。

然而，葛蘭素史克并沒有就此止步。在與輝瑞進行交易的同時，葛蘭素史克計劃在2至3年內(nèi)拆分為兩家公司：一家專注于消費者健康，另一家專注于開發(fā)和商業(yè)化創(chuàng)新藥物。

通過分析大型制藥公司的并購和拆分，我們可以看出，處于發(fā)展中期的大型藥企必須選擇以下4種發(fā)展戰(zhàn)略中的1種：專利藥制造、非專利藥制造、非處方藥/消費者健康和定點照護。每種戰(zhàn)略對應(yīng)不同的企業(yè)文化和目標(biāo)，并具有不同的資本結(jié)構(gòu)。而商業(yè)模式的混合會增加復(fù)雜性，降低競爭力。

圖1：2018年醫(yī)藥行業(yè)并購情況。數(shù)字表示交易數(shù)量，圓圈大小表示已公開或估計的交易總價值。

2018年的其他交易也表明了制藥公司的發(fā)展趨勢，即精簡業(yè)務(wù)平臺、專注于4種發(fā)展戰(zhàn)略中的1種。在消費者健康領(lǐng)域，默克以42億美元的價格將其消費者健康業(yè)務(wù)出售給了寶潔，而百時美施貴寶則以16億美元將其在法國的非處方藥業(yè)務(wù)出售給了大正制藥。為了加強皮膚病的定點照護服務(wù)，LEO制藥以約8億美元收購了拜耳的處方皮膚病業(yè)務(wù)。法國第二大制藥公司施維雅以24億美元收購了夏爾公司的腫瘤業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)，確保了其在美國市場的商業(yè)活動。

2018年1月，賽諾菲對外公布了兩筆大規(guī)模的收購，以在特定的細(xì)分領(lǐng)域建立一個可持續(xù)發(fā)展的平臺，提供“點對點”服務(wù)。這家法國企業(yè)最初同意以116億美元收購Bioverativ，幾天后又以45億美元收購了Ablynx。Bioverativ已經(jīng)有兩種治療血友病的產(chǎn)品，2018年創(chuàng)收約11億美元，同比增長30%。而通過收購Ablynx，賽諾菲獲得了一個創(chuàng)新的技術(shù)平臺，其中包括針對凝血功能障礙的藥物開發(fā)項目，該項目同時已在歐洲獲得了批準(zhǔn)。通過上述兩起交易，賽諾菲旨在成為罕見血液病治療市場的領(lǐng)導(dǎo)者。

圖2：2018年以戰(zhàn)略類型劃分的交易。證券投資組合——收購或剝離業(yè)務(wù)平臺。研發(fā)管線——收購藥物開發(fā)項目。私人股本——由金融投資者收購。

與往年一樣，通過2018年的幾筆大額交易，制藥公司希望獲得處于研發(fā)后期或上市初期的創(chuàng)新藥物。比如，新基制藥以88億美元收購腫瘤醫(yī)藥公司朱諾醫(yī)療 （主要研發(fā)CAR-T和TCR療法）， 諾華以75億美元收購基因治療公司AveXis，葛蘭素史克以50億美元收購Tesaro（其生產(chǎn)的用于治療腫瘤的PARP抑制劑已經(jīng)上市）。

除了傳統(tǒng)制藥業(yè)，在加拿大和美國某些州，大麻的合法化也帶來了幾起交易。2018年大約有30起涉及制造或商業(yè)化醫(yī)用大麻的交易。其中最大一筆是奧羅拉大麻公司以全股票的形式收購MedReleaf，交易金額為20億美元，相當(dāng)于MedReleaf 2018年收入的66倍。對于一家大麻生產(chǎn)商來說，這是一個非常高的價格。盡管市場參與者預(yù)計，大麻合法化會使其需求大幅增加，但該公司的估值就這一行業(yè)來說確實比較高。

武田制藥收購夏爾：金額大、風(fēng)險高，企業(yè)轉(zhuǎn)型是必然

武田制藥收購夏爾是有史以來規(guī)模最大的制藥企業(yè)并購交易之一，但背后有著高風(fēng)險和結(jié)果的不確定性。

目前，武田制藥與夏爾合并后的公司是全球最大的10家制藥集團之一。一方面，通過整合夏爾，日本最大的制藥公司武田制藥將真正成為一家全球性企業(yè)。另一方面，夏爾的股東也可以從中獲益。然而，除了拓展業(yè)務(wù)之外，武田制藥也希望通過此次收購實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

五年前，日本國內(nèi)市場萎縮（影響了其近50%的營收）以及之前暢銷的糖尿病藥物Actose面臨專利到期和安全問題，使得武田制藥深受影響。此外，盡管此前曾進行過大規(guī)模的海外收購——2008年以88億美元收購美國千禧制藥，2011年以137億美元收購瑞士制藥公司Nycomed，并分別在歐洲和拉丁美洲開展業(yè)務(wù)，但武田制藥的企業(yè)文化和業(yè)務(wù)重點仍然非常日本化。

因此，在2014年，武田制藥選擇改變戰(zhàn)略，進一步實現(xiàn)國際化，當(dāng)然這也會帶來相應(yīng)的壓力。Christophe Weber是首位領(lǐng)導(dǎo)武田制藥的外國人，他自2015年擔(dān)任武田制藥首席執(zhí)行官以來，就決定將這家成立于1781年的日本公司轉(zhuǎn)型為全球性制藥企業(yè)。

然而，要改變一家公司的內(nèi)部文化，理論上來說是比較困難的。2017年，武田制藥以52億美元收購了腫瘤學(xué)公司Ariad和細(xì)胞療法公司Tigenix，這確實幫助促進了武田制藥的藥物研發(fā)進程。然而，正如Weber在2018年5月宣布收購夏爾時所說，在價格壓力和藥物研發(fā)成本不斷上升的情況下，只有能夠擴大武田制藥規(guī)模的大額收購才是“生存之路”。事實上，許多人認(rèn)為，他個人的雄心和緊迫感是促成這筆交易的關(guān)鍵因素。

收購夏爾后，武田制藥的規(guī)模擴大了一倍，但或許更重要的是，收購將從根本上改變武田制藥，幫助其轉(zhuǎn)型為一家真正的全球制藥集團。具體來說，外國雇員的比例從不足70%上升到82%以上，其營收來源也不斷擴大，在日本的收入份額從三分之一降至不足六分之一。此外，收購也使得武田制藥的所有權(quán)國際化，因為它用自己的股票支付了收購價格的一半，這意味著目前由外國股東（前夏爾股東）持有的股份要高得多。

然而問題在于，這些是否真的值得付出這么高的代價。此次收購持續(xù)數(shù)月，武田制藥的最終報價是第五次報價，而且比夏爾在武田制藥首次公開競購前的實際股價高出60%。對于一家市值數(shù)十億美元的成熟公司來說，這一價格確實非常高。

另一方面，一些觀察人士認(rèn)為，夏爾的價值被低估了。他們認(rèn)為，夏爾的股價沒有完全反映自身的轉(zhuǎn)型。起初，夏爾的業(yè)務(wù)重點是專業(yè)制藥，但后來它收購了一系列孤兒藥和生物技術(shù)公司，比如以高達320億美元的金額收購百深。如今，夏爾約四分之三的收入來自生物技術(shù)藥物。正如一位分析師所言，武田制藥看重的是專業(yè)制藥這一領(lǐng)域。即便如此，武田制藥的收購價仍相當(dāng)于收入的5.3倍和息稅前利潤的32倍。

然而，武田制藥的一些股東一開始并不看好這次收購，自從收購夏爾的消息首次傳出以來，武田制藥的股價已經(jīng)下跌了25%。最終，經(jīng)過首席執(zhí)行官Weber的大力推動，在2018年12月初舉行的特別股東大會上，武田制藥的大多數(shù)股東選擇同意這筆交易。對夏爾的收購已經(jīng)于2019年1月7日終止。

這起收購是日本企業(yè)在海外規(guī)模最大的一筆交易，但其確實也帶來了重大風(fēng)險。整合過程將是漫長而艱巨的。收購前武田制藥已經(jīng)背負(fù)了巨額債務(wù)（息稅前利潤的4倍），因此收購后它將不得不通過出售部分資產(chǎn)來償還債務(wù)。此外，武田制藥還需要處理旗下純?nèi)毡酒放坪头呛诵漠a(chǎn)品，與收購夏爾的價格相比，這可能會帶來很低的收益。事實上，收購夏爾最終能否為武田制藥的股東帶來相應(yīng)的回報，這個問題仍然沒有明確的答案。

諾華的并購與剝離：專注核心業(yè)務(wù)——創(chuàng)新藥物

數(shù)十年來，瑞士制藥巨頭諾華一直利用并購來打造一家多元化的醫(yī)療集團。2014年，諾華改變了發(fā)展戰(zhàn)略。此后，該公司剝離了一個又一個業(yè)務(wù)，選擇專注于其核心業(yè)務(wù)：創(chuàng)新藥物。

2018年11月15日，巴塞爾當(dāng)?shù)貓蠹垐蟮溃鹗恐扑幘揞^諾華公司計劃剝離旗下非專利藥部門山德士。諾華的官方回應(yīng)是：“交易還沒有這么快進行，但山德士將被重組為一個獨立的部門，而諾華仍將完全保留其所有權(quán)。”

自1996年成立以來，諾華的愿景就是成為多元化的健康產(chǎn)品供應(yīng)商，類似于強生。到2004年底，諾華已經(jīng)不再局限于其核心業(yè)務(wù)，即創(chuàng)新處方藥，它不僅提供非專利藥（山德士）、非處方藥和疫苗，還提供消費者眼部護理產(chǎn)品（視康）、醫(yī)學(xué)營養(yǎng)、診斷和動物健康產(chǎn)品。然而，有一些業(yè)務(wù)部門太小，沒有競爭力，所以諾華選擇進行大規(guī)模收購以擴大平臺。

圖3：諾華自2005年以來的部分收購（上半部分）和旗下業(yè)務(wù)處理（下半部分）。圓圈大小與公開的交易金額相對應(yīng)。中心圖反映了諾華的收入（條形圖）和營業(yè)利潤（虛線）（單位：十億美元）。

2005年，諾華以80多億美元收購了德國赫素制藥和EON，這使得諾華的非專利藥部門山德士成為最大的非專利藥供應(yīng)商之一，也是生物非專利藥研發(fā)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者。2006年，諾華收購了美國的Chiron公司（疫苗、診斷和生物制劑）。然而，該公司迄今為止金額最大的交易發(fā)生在2008年至2011年間，它分三步收購了愛爾康，交易總額超過500億美元。

到2012年，諾華旗下主要有5個部門：創(chuàng)新藥物，眼部護理（愛爾康），非專利藥（山德士），消費者健康（包括動物健康）、疫苗與診斷。愛爾康、山德士和創(chuàng)新藥物部門（包括腫瘤部門）都是全球市場的領(lǐng)導(dǎo)者，但該集團正變得過于龐大和復(fù)雜，難以管理，因此，諾華改變了發(fā)展路線。

2014年4月，諾華宣布出售所有與消費者健康和診斷及疫苗相關(guān)的部門。在同時進行的多筆交易中，非處方藥部門被轉(zhuǎn)移到與葛蘭素史克合資的一家企業(yè)，疫苗業(yè)務(wù)被賣給葛蘭素史克，動物健康業(yè)務(wù)被出售給禮來公司。與此同時，諾華收購了葛蘭素史克的腫瘤項目，包括后期開發(fā)項目和銷售創(chuàng)新藥物。這一舉措大大加強了諾華的腫瘤業(yè)務(wù)，是其發(fā)展和利潤增長的關(guān)鍵驅(qū)動因素之一。

在隨后的幾個季度，有許多跡象表明，諾華也在為愛爾康尋求解決方案。2016年，在將愛爾康的眼部護理產(chǎn)品（其價值約40億美元）轉(zhuǎn)移到創(chuàng)新藥物部門后，投資者發(fā)現(xiàn)，愛爾康的手術(shù)和眼部護理產(chǎn)品使公司虧損嚴(yán)重。有傳言稱，諾華曾試圖出售該部門，但沒有成功。最后，到2018年年中，諾華宣布通過分拆愛爾康的股份，將愛爾康剝離出去，這一舉措計劃于2019年第二季度完成。

除了大型商業(yè)平臺的收購，諾華也一直在完善其藥物研發(fā)管線，旨在通過尋求規(guī)模更大（風(fēng)險更高）的交易，獲得創(chuàng)新技術(shù)平臺，這些平臺可能成為一系列創(chuàng)新療法的基礎(chǔ)。比如，諾華在2018年初收購了Advanced Accelerator Applications公司，這為諾華在放射性藥物方面確立了強有力的地位，并保護了其現(xiàn)有的在神經(jīng)內(nèi)分泌腫瘤方面的專有權(quán)。據(jù)悉，諾華還將于2019年第二季度以20億美元的價格收購Endocyte。

此外，2018年9月諾華于收購了AveXis。AveXis是一家基因治療公司，它有一個基因治療的發(fā)展項目。但僅憑這一點，不太可能促使諾華出價80億美元收購AveXis，因為在美國，每年只有700名患者能從AveXis的脊髓性肌萎縮癥療法中受益。然而，AveXis在基因傳遞方面的專長可能會被用于其他很多領(lǐng)域。通過這次高風(fēng)險的大額交易，諾華進一步鞏固了其作為基因療法開發(fā)商的領(lǐng)導(dǎo)地位，這一地位之前是通過成功開發(fā)第一種CART細(xì)胞療法而確立的。

通過收購Advanced Accelerator Applications和AveXis等公司，諾華拓展了自己的平臺，并能夠持續(xù)發(fā)展其創(chuàng)新藥物部門，這就引發(fā)了另一個問題：山德士如何融入諾華的未來？

要在一個領(lǐng)域成為成本領(lǐng)導(dǎo)者，同時在另一領(lǐng)域成為創(chuàng)新領(lǐng)導(dǎo)者是很困難的。在全球范圍內(nèi)，尤其是在美國，銷售非專利藥面臨著極大的價格壓力，所以諾華選擇將其在美國的大部分非專利藥業(yè)務(wù)出售給印度阿拉賓度制藥公司。

此外，山德士的核心業(yè)務(wù)，即生物非專利藥可能更適合腫瘤部門，因為在腫瘤部門它們可以作為聯(lián)合療法的一部分進行銷售。因此，將高利潤的生物非專利藥從山德士轉(zhuǎn)移到創(chuàng)新醫(yī)藥部門，然后剝離山德士，從理論上來說，是一個合乎邏輯的決定。

注：文中如果涉及動脈網(wǎng)記者采訪的數(shù)據(jù)，均由受訪者提供并確認(rèn)。